Kallelse till årsstämma i Northgold AB

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de beslut som fattas av årsstämman kommer att offentliggöras den 29 juni 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.

Deltagande på årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 20 juni 2022,
• dels senast den 28 juni 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 20 juni 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 22 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.northgoldab.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Northgold AB "Northgold AB årsstämma 2022", Vasagatan 28, 111 20 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 28 juni 2022.

Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.northgoldab.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
9. Val av styrelse och revisor
10. Beslut om nyemission av prestationsaktier till Bolagets verkställande direktör
11. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1)
Aktieägaren Magnus Minerals Oy ("Aktieägaren") föreslår att till ordförande vid årsstämman välja advokat Emil Hedberg vid Advokatfirman Schjødt eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Som röstlängd förslås den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 20 juni 2022 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringsmannen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Aktieägaren föreslår att en justeringsman jämte ordförande skall justera protokollet. Aktieägaren föreslår vidare att Adam Sirsjö vid Advokatfirman Schjødt, väljs som justeringsman eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b))
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 8)
Aktieägaren föreslår ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 600 000 kronor, varav 240 000 kronor till styrelsens ordförande och 120 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot.

Aktieägaren föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 9)
Aktieägaren föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra personer utan styrelsesuppleanter. Aktieägaren föreslår att antal revisorer ska upp gå till en.

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Aktieägaren omval av Otto Persson, Timo Mäki, Roberto Garcia Martinez och Henrik Löfberg. Aktieägaren föreslår omval av Otto Persson som styrelseordförande.

Aktieägaren föreslår omval av Baker Tilly MLT Kommanditbolag som revisionsbolag med auktoriserande revisorn Stein Karlsen som huvudansvarig revisor med mandattid till slutet av nästa årsstämma.

Beslut om nyemission av prestationsaktier till Bolagets verkställande direktör (punkt 10)
Styrelsen har beslutat att Bolagets verkställande direktör, Mitchell Vanderydt, i enlighet med hans anställningsavtal, ska belönas med prestationsaktier motsvarande 75 procent av hans erhållna bruttolön under räkenskapsåret 2021. Enligt den verkställande direktörens anställningsavtal ska antalet prestationsaktier denne belönas med bestämmas utifrån den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) för Bolagets aktier under de tio handelsdagar som föregår dagen för publicering av kallelsen till årsstämman. Följaktligen har styrelsen beslutat att Mitchell Vanderydt ska belönas med 13 963 prestationsaktier. En tredjedel av dessa prestationsaktier föreslås att emitteras förevarande år. Därmed kommer nyemission av 4 654 aktier att underställas årsstämmans godkännande. Resterande två tredjedelar av prestationsaktierna avses att emitteras år 2023 respektive 2024, varav en tredjedel avses underställas årsstämmans godkännande år 2023 och en tredjedel avses underställas årsstämmans godkännande år 2024.

För att verkställa leveransen av 4 654 prestationsaktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier på följande villkor.

1. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om nyemission av högst 4 654 aktier, medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 327,745559 kronor. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att belöna den verkställande direktören för väl genomfört arbete baserat på tidigare fastställda kriterier.

2. Rätten att teckna aktierna ska tillkomma Bolagets verkställande direktör, Mitchell Vanderydt.

3. För samtliga aktier ska 327,75 konor betalas, motsvarande cirka 0,07 kronor per aktie, vilket är aktiernas kvotvärde. Teckningskursen har fastställts i enlighet med befintlig prestationsaktieplan, vilken är strukturerad för att belöna verkställande direktören utifrån objektivt mätbara kriterier och därigenom förena den verkställande direktörens och aktieägarnas intressen.

4. Teckning av aktierna ska genom betalning inom tre veckor från dagen för beslutet om nyemission av aktierna.

5. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings-/betalningstiden.

6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

7. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet kräver godkännande från aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på bolagsstämman.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande 20 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid dagen för årsstämman 2022.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållanden till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs senast den 19 juni 2022, till adress Northgold AB "Northgold AB årsstämma 2022", Vasagatan 28, 111 20 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.northgoldab.com och på Bolagets kontor med adress Northgold AB, Vasagatan 28, 111 20 Stockholm senast den 24 juni 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats enligt ovan senast tre veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________
Stockholm i maj 2022
Northgold AB
Styrelsen