KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NORTHERN CAPSEK VENTURES AB

Rätt att deltaga samt anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:
 
-        dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen onsdagen den 12 april 2023; samt
 
-        dels senast fredagen den 14 april 2023 ha anmält sitt deltagande vid stämman (och eventuellt biträde) skriftligen till Northern CapSek Ventures AB, Box 111 57, 404 24 Göteborg eller per e-post till [email protected].
 
Vid anmälan om deltagande vid stämman ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 14 april 2023, då sådan rösträttsregistrering måste vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast fredagen den 14 april 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer senast tre veckor före bolagsstämman att finnas tillgängligt på bolagets webbplats https://capsek.se/investor-relations/. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till Northern CapSek Ventures AB, Box 111 57, 404 24 Göteborg eller per e-post till [email protected]. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
 
Förslag till dagordning
1.              Val av ordförande vid stämman
2.              Upprättande och godkännande av röstlängd
3.              Godkännande av dagordningen
4.              Val av en eller två justeringspersoner
5.              Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.              Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7.              Beslut:
a)      om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;
b)     om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
c)      om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8.              Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
9.              Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10.           Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
11.           Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning
12.           Beslut om ändring av 3 § bolagsordningen
13.           Beslut om ändring av 4 § och 5 § i bolagsordningen
14.           Beslut om riktad nyemission av stamaktier mot betalning genom kvittning
15.           Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
16.           Stämmans avslutande
 
Styrelsens förslag till beslut
Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 7b). och 12-15 i föreslagen dagordning.

Punkt 7b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagets ansamlade vinstmedel ska balanseras i ny räkning och att ingen vinstutdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2022.
 
Punkt 12. Beslut om ändring av 3 § i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av 3 § i bolagets bolagsordning för att anpassa verksamhetsföremålet.
Nuvarande lydelse
”Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att med egna medel tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag samt utöva därmed förenlig verksamhet. Verksamheten ska dock inte vara sådan som kräver tillstånd enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden.”
Föreslagen ny lydelse
”Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att med egna medel tillhandahålla riskkapital till små och medelstora företag samt utöva därmed förenlig verksamhet. Verksamheten ska dock inte vara sådan som kräver tillstånd enligt lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Bolaget ska därtill bedriva konsultverksamhet och rådgivning inom företagsledning, bolagsstyrning, värdering och finansiering samt utöva därmed förenlig verksamhet.”

Övrigt
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Punkt 13. Beslut om ändring av 4 § och 5 § i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av 4 § och 5 § i bolagets bolagsordning för att anpassa gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier. Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut enligt nedan varefter styrelsen verkställer registrering hos Bolagsverket av det alternativ som medför att det nya aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget ligger närmast den nya bolagsordningens lägre gränser efter slutlig registrering av den företrädesemission av stamaktier som beslutades av styrelsen den 23 februari 2023.  
Alternativa bolagsordningsändringar
Styrelsen föreslår att lydelsen av paragraf 4 i bolagsordningen ska ändras från ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 364 099 kronor och högst 9 456 396 kronor” till (i) ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor”, (ii) ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 250 000 kronor och högst 13 000 000 kronor”, (iii) ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 500 000 kronor och högst 14 000 000 kronor”, alternativt (iv) ”Aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 750 000 kronor och högst 15 000 000 kronor”.
Styrelsen föreslår att lydelsen av paragraf 5 första stycket i bolagsordningen ska ändras från ”Antalet aktier ska vara lägst 23 640 990 och högst 94 563 960” till (i) ”Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000”, (ii) ”Antalet aktier ska vara lägst 32 500 000 och högst 130 000 000”, (iii) ”Antalet aktier ska vara lägst 35 000 000 och högst 140 000 000”, alternativt (iv) ”Antalet aktier ska vara lägst 37 500 000 och högst 150 000 000”.
Övrigt
Registrering av ny bolagsordning hos Bolagsverket enligt föreslaget beslut ska vara villkorat av att aktiekapitalet respektive antalet aktier i bolaget vid aktuell tidpunkt ryms inom gränserna för den nya bolagsordningen. 
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
 
Punkt 14. Beslut om riktad nyemission av stamaktier mot betalning genom kvittning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med nedan.
Aktiekapitalets ökning och antal nya aktier
Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 99 699,30 SEK genom emission av högst 996 993 nya stamaktier, envar med ett kvotvärde om 10 öre.
Rätt att teckna nya aktier
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma G Carlsson Company Invest AB, ett bolag ägt och kontrollerat av Göran Carlsson, Investment Manager på Northern CapSek Ventures AB.
Teckningskurs
De nya aktierna ska emitteras till en teckningskurs om 1,01 SEK per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska fördelas till den fria överkursfonden.
Teckning och betalning
Teckning av nya aktier ska ske på särskild teckningslista senast den 28 april 2023.
Betalning för de nya aktierna ska erläggas genom kvittning, vilken verkställs genom styrelsens beslut om tilldelning av tecknade aktier, senast den 5 maj 2023.                       
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. 
Rätt till utdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB.                         
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grund för teckningskurs
Som offentliggjordes genom pressmeddelande den 3 februari 2023 har bolaget upptagit ett kortfristigt lån från G Carlsson Company Invest AB. Långivaren har lämnat ett kvittningsåtagande avseende lånebeloppet (inkl. upplupen ränta) i förhållande till pågående företrädesemission avseende stamaktier vars fullgörande, till följd av att långivaren inte är aktieägare i bolaget, förutsätter överlåtelser av teckningsrätter från aktieägare och/eller tilldelning av stamaktier i företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter.
Det är bolagets och långivarens ömsesidiga avsikt att full kvittning ska ske inom ramen för företrädesemissionen. Eftersom kvittning är avhängigt utfallet i företrädesemissionen, som vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse fortfarande är okänt, föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av stamaktier för att möjliggöra kvittning i den mån det inte kommer kunna ske inom ramen för företrädesemissionen. Det högsta antalet aktier enligt styrelsens beslutsförslag motsvarar kvittning av hela lånebeloppet (inkl. upplupen ränta) och kommer endast aktualiseras i den mån långivaren inte erhåller någon tilldelning av stamaktier inom ramen för företrädesemissionen. Långivarens eventuella teckning av nya stamaktier inom ramen för föreslagen nyemission är således beroende av utfallet av företrädesemissionen.   
Teckningskursen motsvarar den teckningskurs som tillämpades i förhållande till de nyemissioner (riktad nyemission respektive ovan omnämnd företrädesemission) som styrelsen fattade beslut om den 23 februari 2023, som i sin tur baserades på den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic SME under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående dagen för emissionsbesluten (exklusive dagen för emissionsbesluten). Styrelsen bedömer att teckningskursen är marknadsmässig.

Övrigt
Om aktuellt lån (inkl. upplupen ränta) kvittas i sin helhet inom ramen för pågående företrädesemission avseende stamaktier har styrelsen för avsikt att återkalla föreslaget emissionsbeslut. 
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
Nyemissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkt 15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av nya aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska ökningen av aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget inte begränsas på annat sätt än av bolagsordningens vid var tid gällande högsta gränser för tillåtet aktiekapital och antal aktier.
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillföra bolaget ett ökat institutionellt ägande, att stärka bolagets kapitalbas och möjliggöra accelererad tillväxt samt att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv och investeringar eller kapitalanskaffningar i anledning av förvärv eller investeringar.
Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Emission ska också i övrigt kunna förenas med villkor. Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske under förutsättning att emissionen genomförs på marknadsmässiga villkor.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Förslag till beslut från valberedningen
Valberedningens ledamöter bestående av Lennart Bergström som ordförande (utsedd av Vertex Förvaltnings AB, privat ägande samt ytterligare bolag inom sfär), Peter Wendel (utsedd av Nordic Tech Fund Group AB samt ytterligare bolag inom sfär) Jonas Sjöberg (privat ägande) samt Dahn Renholm (utsedd av Cocolabel AB) har lämnat följande förslag till beslut under punkterna 1 och 8–11 i föreslagen dagordning. Valberedningen har för avsikt att återkomma med förslag såvitt avser beslut om antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, beslut om styrelsearvode, val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt val av styrelseordförande.
 
Punkt 1. Val av ordförande
Valberedningen föreslår att styrelseordföranden Bertil Fredriksson väljs som ordförande vid bolagsstämman.
 
Punkt 8. Beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Bolagets styrelse består för närvarande av fyra (4) ordinarie styrelseledamöter och noll (0) suppleanter. Valberedningen har för avsikt att återkomma med förslag såvitt avser beslut om antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter.
Bolaget har för närvarande en (1) revisor utan revisorssuppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget även fortsättningsvis ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleanter.
Punkt 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen har för avsikt att återkomma med förslag såvitt avser styrelsearvoden. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
 
Punkt 10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
Bolagets styrelse består för närvarande av de ordinarie styrelseledamöterna Bertil Fredriksson, Hanna Moisander, Lennart Bergström och Anna Nielanger, med Bertil Fredriksson som styrelseordförande. Valberedningen har för avsikt att återkomma med förslag såvitt avser val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt val av styrelseordförande.
Valberedningen föreslår att nuvarande revisor, det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB, ska omväljas som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om Frejs Revisorer AB väljs till revisor, kommer Ulf Johansson även fortsättningsvis att vara huvudansvarig revisor i bolaget.
Punkt 11. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning
Valberedningen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning enligt nedan att gälla tills vidare intill dess annat beslutas av bolagsstämman.                  

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre ledamöter utsedda av de tre till röstetalet största aktieägarna vid utgången av det tredje kvartalet respektive år. Med ”de tre till röstetalet största aktieägarna” avses hädanefter även kända aktieägargrupperingar. Styrelsens ordförande ska årligen kontakta de aktieägare som äger rätt att utse ledamot. Om någon av aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen, övergår rätten till den närmast därefter till röstetalet största aktieägaren, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen ska styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.                           

Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare som har utsett ledamöterna ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt tre största aktieägarna, av den aktieägare som tillhör denna grupp. Om aktieägare som utsett viss ledamot väsentligen minskat sitt innehav i bolaget, och valberedningen inte anser att det är olämpligt mot bakgrund av eventuellt behov av kontinuitet inför nära förestående bolagsstämma, ska ledamot utsedd av sådan aktieägare lämna valberedningen och valberedningen erbjuda den största aktieägaren som inte har utsett ledamot i valberedningen att utse ny ledamot.                

Valberedningen ska i övrigt ha den sammansättning och fullgöra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.
Uppgift om antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick till 23 640 990 enligt följande fördelning: (i) stamaktier: 20 454 881 (röstvärde 1) och (ii) preferensaktier: 3 186 109 (röstvärde 1/10). Bolaget innehar inga egna aktier.
 
De 4 455 443 nya stamaktier som tecknats och betalats i den riktade nyemission som bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 23 februari 2023 förväntas registreras av Bolagsverket inom närtid varvid det totala antalet aktier och röster i bolaget kommer uppgå till 28 096 433 enligt följande fördelning: (i) stamaktier: 24 910 324 (röstvärde 1) och (ii) preferensaktier: 3 186 109 (röstvärde 1/10). Det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget kan alltså komma att skilja sig vid tidpunkten för kallelsens utfärdande och dess publicering. Som offentliggjordes den 23 februari 2023 har styrelsen därutöver fattat beslut om en företrädesemission om upp till högst 9 456 396 nya stamaktier för vilken teckningsperioden löper ut den 21 mars 2023. Genom företrädesemissionen förväntas antalet aktier och röster i bolaget således öka ytterligare under tiden fram till årsstämman.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.

Handlingar
Bolagets årsredovisning, inklusive revisionsberättelsen, fullständiga förslag, samt övriga handlingar inför årsstämman, kommer finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats https://capsek.se/investor-relations/. Handlingarna kommer även att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att läggas fram på stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats,      https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_______________________
 
Göteborg i mars 2023
Northern CapSek Ventures AB
Styrelsen