Kallelse till årsstämma i Northbaze Group AB

Stämman hålls i Bolagets lokaler på Göteborgsvägen 89, 431 30 Mölndal. Registreringen startar kl. 13.00.

Anmälan om förhandsröstning m.m.
För att äga rätt att delta vid årsstämman ska aktieägare:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 10 juni 2024 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),

• dels avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast tisdagen den 18e juni 2024.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedanför ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid årsstämman, begära att vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före måndagen den 17 juni 2024, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer att finnas tillgängligt i samband med offentliggörandet av valberedningens förslag senast den 5 juni 2024 på https://www.northbazegroup.com/investor-relations/corporate-governance/annual-general-meeting/. Förhandsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://www.northbazegroup.com/investor-relations/corporate-governance/annual-general-meeting/

Det ifyllda formuläret ska vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 18 juni 2024. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Northbaze Group AB, Gamla Göteborgsvägen 89, 431 30 Mölndal. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till: [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om:
     a. Fastställande av resultaträkning och balansräkning
     b. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
     c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
10. Val av styrelse och revisor eller registrerat revisionsbolag
11. Beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter
12. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Valberedningens förslag
Vid tidpunkten för denna kallelse har Bolaget inte erhållit valberedningens fullständiga förslag inför stämman. Valberedningens förslag kommer att offentliggöras senast 5 juni 2024 på bolagets hemsida.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Föreligger ej förslag.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)
Föreligger ej förslag.

Styrelsens förslag till upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)
Styrelsens föreslår att de till stämman förfogade stående medel överfors i ny räkning och att utdelning således inte ska lämnas.

Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag (punkt 8)
Föreligger ej förslag.

Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn (punkt 9)
Föreligger ej förslag.

Val av styrelse och revisor eller registrerat revisionsbolag (punkt 10)
Föreligger ej förslag.

Beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter (punkt 11)
Valberedningen föreslås utgöras av de 3 större aktieägarna per den 30 november 2024 samt styrelsens ordförande. Följande principer i sammanfattning föreslås utgöra principer för utseende av valberedningens ledamöter.

Valberedningen ska utse ordförande inom sig som dock inte får vara styrelsens ordförande. Valberedningen ska i så stor utsträckning som möjligt efterleva svensk kod för bolagsstyrning. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant emissions beslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Högsta antalet aktier föreslås uppgå till 300 miljoner aktier (200 miljoner).

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med finansiering av förvärv av företag eller rättigheter samt för att tillföra kapital till bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att bolaget (i) vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier, s.k. apportemission och (ii) att bolaget för sin fortsatta expansion snabbt och billigt kan erhålla kapital från, i huvudsak, nya långsiktiga investerare. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelses utfärdande totalt 157 014 653 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 12 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar inför årsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Northbaze Group AB, Göteborgsvägen 89, 431 30 Mölndal eller via e-post till [email protected] måndagen den 17 juni 2024. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på https://www.northbazegroup.com/investor-relations/corporate-governance/annual-general-meeting/ senast onsdagen den 29 maj 2024. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected].

Handlingar
Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2023 finns tillgängliga hos bolaget på Göteborgsvägen 89, 431 30 Mölndal, samt på bolagets webbplats, https://www.northbazegroup.com/investor-relations/corporate-governance/annual-general-meeting/, senast tre veckor före stämman.

Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats, senast 2 veckor innan årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.