Kallelse till årsstämma i Northbaze Group AB
Aktieägarna i Northbaze Group AB (publ), org.nr 556697–4365, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 maj 2022.
Stämman hålls i Bolagets lokaler på Gamla Almedalsvägen 1. Registreringen startar kl 13.00.
Anmälan om förhandsröstning m.m.
För att äga rätt att delta vid årsstämman ska aktieägare:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 19 maj 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att
förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast tisdagen den 24 maj 2022.
Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedanför ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid årsstämman, begära att vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 19 maj 2022, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags-och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på http://ir.northbazegroup.com/. Förhandsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer även att finnas tillgängligt på bolagets hemsida.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 24 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Northbaze Group AB, Gamla Almedalsvägen 1, 412 63 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected] Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning
- dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer eller registrerat
revisionsbolag
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
- Val av styrelse och revisor eller registrerat revisionsbolag
- Beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter
- Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Bruzelius, eller, vid hans förhinder, den som valberedningen utser, utses till ordförande vid årsstämman.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)
Styrelsen föreslår att Christopher Danielsson eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.
Styrelsens förslag till upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)
Styrelsens föreslår att de till stämman förfogade stående medel överförs i ny räkning och att utdelning således inte ska lämnas.
Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer eller registrerat revisionsbolag (punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av minst 3 max 6 ledamöter fram till tiden för nästa ordinarie bolagstämma, och att stämman väljer in 5 ledamöter och inga suppleanter. Valberedningen föreslår att till revisor ska väljas ett registrerat revisionsbolag.
Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorn (punkt 9)
Valberedningen föreslår att ett arvode om 100 000 kr ska utgå till styrelsens ordförande samt 50 000 kr till ledamöter för ordinarie styrelsearbete omfattande upp till sex styrelsemöten inklusive sedvanligt styrelsearbete och förberedelse under den kommande tolvmånadersperioden. Valberedningen föreslår vidare att stämman ger styrelsen ett bemyndigande att vid behov godkänna konsultarvode för arbete utöver ordinarie styrelsearbete per löpande räkning med 1 000 kronor/timme.
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.
Val av styrelse och revisor eller registrerat revisionsbolag (punkt 10)
Valberedningen föreslår omval av Anders Bruzelius, Per-Johan Swartling samt nyval av Christian Strömlid, Jon Lööf samt Peter Willbo. Vidare föreslås att Anders Bruzelius utses till styrelsens ordförande.
Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PwC AB omväljs, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, till revisor som utsett Johan Palmgren till huvudansvarig revisor.
Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval, Anders Bruzelius, Per-Johan Swartling finns på bolagets hemsida och i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2021. Information om styrelseledamöterna som föreslås för nyval, Christian Strömlid, Jon Lööf samt Peter Willbo kommer efter stämman att finnas tillgängligt på bolagets hemsida.
Beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter (punkt 11)
Valberedningen föreslås utgöras av de 3 större aktieägarna per den 30 november 2022 samt styrelsens ordförande. Följande principer i sammanfattning föreslås utgöra principer för utseende av valberedningens ledamöter.
Valberedningen ska utse ordförande inom sig som dock inte får vara styrelsens ordförande. Valberedningen ska i så stor utsträckning som möjligt efterleva svensk kod för bolagsstyrning. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill tiden för nästa årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant emissions beslut ska kunna fattas med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Högsta antalet aktier föreslås uppgå till 300 miljoner aktier (200 miljoner).
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med finansiering av förvärv av företag eller rättigheter samt för att tillföra kapital till bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att bolaget (i) vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier, s.k. apportemission och (ii) att bolaget för sin fortsatta expansion snabbt och billigt kan erhålla kapital från, i huvudsak, nya långsiktiga investerare. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelses utfärdande totalt 157 014 653 utestående aktier vilka berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 12 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar inför stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Northbaze Group AB, Gamla Almedalsvägen 1, 412 63 Göteborg eller via e-post till [email protected], måndagen den 16 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på http://ir.northbazegroup.com/ senast fredagen den 20 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]
Handlingar
Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2021 tillgängliga hos bolaget på Gamla Almedalsvägen 1, 412 63 Göteborg, samt på bolagets webbplats, http://ir.northbazegroup.com/, senast två veckor före stämman.
Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
_____________________
Göteborg i maj 2022
Northbaze Group AB (PUBL)
Styrelsen
