Kallelse till årsstämma i Norse Impact AB (publ)

Aktieägarna i Norse Impact AB (publ), org nr 556890-8486 (”Bolaget” eller ”Norse Impact”), med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 juni 2022.

INFORMATION OM FÖRHANDSRÖSTNING

Årsstämman kommer att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum vid årsstämman. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som årsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.

ANMÄLAN OM FÖRHANDSRÖSTNING M.M.

Anmälan

För att aktieägare ska ha rätt att genom förhandsröstning delta vid årsstämman ska aktieägare:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 17 juni 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och
• dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Norse Impact tillhanda senast måndagen den 27 juni 2022.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 17 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 21 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.norseimpact.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar förhandsrösta genom ombud kommer även att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Det ifyllda formuläret måste vara Norse Impact tillhanda senast måndagen den 27 juni 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Norse Impact AB (publ), Årsstämma 2022, c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 110 25, 404 21 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggning av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om

1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
2. Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
   1. Claes Holmberg, styrelseordförande
   2. Erik Elnes, styrelseledamot
   3. Espen Andersen, styrelseledamot
   4. Arve Egil Håbjörg, styrelseledamot
   5. Petter Sørlie, styrelseledamot (utträde 2021-11-27)
   6. Morten Hansson, styrelseledamot (utträde 2021-08-06)
   7. Haakon Toverud Andersen, styrelseledamot (utträde 2021-08-06)
   8. Erling Svensson, styrelseledamot (utträde 2021-06-05)
   9. Johan Lindahl, styrelseledamot (utträde 2021-06-05)
   10. Lennart Karlsson, styrelseledamot (utträde 2021-06-05)
   11. Roy Jonebrant, styrelseledamot (utträde 2021-06-05)
   12. Marius Arnesen, verkställande direktör
   13. Henrik Torjussen, verkställande direktör (utträde 2021-10-28)
   14. Erik Isberg, verkställande direktör (utträde 2021-06-05)
   15. Sören Sandström, verkställande direktör (utträde 2021-03-01)

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

1. Arvoden till styrelsen
2. Arvoden till revisorn

10. Val av styrelse och revisorer

Förslag till styrelseledamöter:

1. 1. Claes Holmberg (omval)
   2. Erik Elnes (omval)
   3. Espen Andersen (omval)
   4. Arve Egil Håbjörg (omval)
   5. Andreas Eriksson (nyval)

Förslag till styrelseordförande:

1. Claes Holmberg (omval)

Förslag till revisor och revisorssuppleant:

1. Hans Belfrage (revisor)
2. Kristofer Håkansson (revisorssuppleant)

11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, eller vid hans förhinder den som styrelsen istället utser, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Till justeringsperson att jämte ordförande justera protokollet föreslås Roy Jonebrant eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats samt tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 7b–Beslut om disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Föreslås att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att en (1) revisor samt en (1) revisorssuppleant utses.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Föreslås att styrelsearvode ska utgå med totalt 96 600 kronor (två prisbasbelopp). Arvodet ska i sin helhet utgå till styrelsens ordförande.

Föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelse och revisorer

Föreslås omval av styrelseledamöterna Claes Holmberg, Erik Elnes, Espen Andersen och Arve Egil Håbjörg samt nyval av Andreas Eriksson. Vidare föreslås att Claes Holmberg omväljs till styrelsens ordförande. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten

Andreas Eriksson

Född: 1982

Utbildning och arbetslivserfarenhet: Ekonomiutbildning, Högskolan i Dalarna. Styrelseledamot i Eurobrands AB samt VD i Eurobrands distribution AB. Tidigare CMO och CFO i Eurobrands AB.

Innehav:  Andreas Eriksson äger privat och via bolag totalt 15 739 766 aktier i Norse Impact

Andreas Eriksson är beroende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive och oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets hemsida www.norseimpact.se

Till revisor föreslås omval av auktoriserade revisorn Hans Belfrage från RSM Göteborg KB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till revisorssuppleant föreslås omval av auktoriserade revisorn Kristofer Håkansson från RSM Göteborg KB för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital eller att förvärva bolag, tillgångar eller verksamheter.

Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att främja Bolagets expansion och sprida aktieägarbasen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 11) krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget till 294 303 495. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Årsredovisning för verksamhetsåret 2021, revisionsberättelse och handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer senast tre (3) veckor innan bolagsstämman hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.norseimpact.se, hos Bolaget på adress Norse Impact AB (publ), c/o Mcon AB, Södra Larmgatan 4, 411 16 Göteborg samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Förslag till beslut enligt punkten 11 ovan är fullständigt utformad i kallelsen.

Upplysningar inför stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, inför bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Norse Impact AB (publ), Årsstämma 2022, c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 110 25, 404 21 Göteborg eller via e-post till  [email protected] senast den 18 juni 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.norseimpact.se, senast den 23 juni 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________________

Göteborg i maj 2022

Norse Impact AB (publ)

Styrelsen