Kallelse till årsstämma i Nordisk Bergteknik AB (publ)

Aktieägarna i Nordisk Bergteknik AB (publ), org. nr 559059-2506, (”Bolaget”), kallas till årsstämma torsdagen den 15 maj 2025 kl. 14.00 i Bolagets lokaler på Östra Hamngatan 52, 411 08 i Göteborg. Inregistrering till stämman börjar kl. 13.00.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 7 maj 2025, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 9 maj 2025.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske

• via e-post till [email protected],
• per post till Nordisk Bergteknik AB (publ), Östra Hamngatan 52, 411 08 Göteborg.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två), namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare. Anmälningsblankett finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.nordiskbergteknik.se. För beställning av anmälningsblankett gäller samma postadress som angetts ovan för anmälan till årsstämma.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 9 maj 2025 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 9 maj 2025.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid anges i fullmakten (dock längst fem år). Fullmaktsformulär finns att tillgå på Bolagets hemsida www.nordiskbergteknik.se. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress som angetts för anmälan till årsstämman.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa vid ovanstående adress senast den 14 maj 2025.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen, koncernrevisionsberättelsen och styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen.
8. Beslut om (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning samt styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, (b) disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och (c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av styrelse– och revisorsarvoden.
10. Beslut om (a) fastställande av antal styrelseledamöter och (b) fastställande av antal revisorer och revisorssuppleanter.
11. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
12. Beslut om antagande av instruktion för valberedningen.
13. Beslut om antagande av riktlinjer kring ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om (a) förvärv och (b) överlåtelse av egna aktier.
16. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2: Valberedningen föreslår att stämman väljer Mats O. Paulsson till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8(b): Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att till årsstämman förfogande stående vinstmedel om 1 011 621 878 kronor ska balanseras i ny räkning.

Punkt 8(c): Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet ska fattas avseende följande ledande befattningshavare:

• Mats O. Paulsson (styrelseledamot, ordförande)
• Victor Örn (styrelseledamot t.o.m. den 2 september 2024)
• Ljot Strömseng (styrelseledamot)
• Göran Näsholm (styrelseledamot)
• Marie Osberg (styrelseledamot)
• Monika Gutén (styrelseledamot fr.o.m. den 16 maj 2024)
• Andreas Christoffersson (VD)

Punkt 9: Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 2 322 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 553 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande, 386 500 kronor till styrelsens vice ordförande och 276 500 kronor ska utgå till vardera styrelseledamot (a). Föreslås vidare att arvode till revisionsutskottets ordförande ska utgå med 83 000 kronor och 55 500 kronor ska utgå till vardera ledamot i revisionsutskottet och 55 500 kronor ska utgå till ordförande i ersättningsutskottet och 33 500 kronor till vardera ledamot i ersättningsutskottet (b). Föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (c).

Punkt 10: Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av sju stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 11: Valberedningen föreslår att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter utse Mats O. Paulsson, Göran Näsholm, Monika Gutén och Marie Osberg (samtliga omval) samt att till nya ordinarie styrelseledamöter utse Magnus Trollius, Oscar Rolfsson och Tom Olander (samtliga nyval). Det föreslås att Mats O. Paulsson utses till styrelsens ordförande. Föreslås vidare att omvälja KPMG med den auktoriserade revisorn Daniel Haglund (omval) till Bolagets revisor.

Punkt 12: Valberedningen föreslår att de principer samt instruktion för valberedning som antogs vid årsstämman den 16 maj 2024 ska antas oförändrade. Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Punkt 13: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att nu gällande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Bolagets ledande befattningshavare ska antas att gälla oförändrat och som längst till och med årsstämman 2028, om inte annat beslutas av stämman dessförinnan.

Punkt 14: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av konvertibler med berättigande till konvertering till nya aktier och emission av teckningsoptioner berättigande till teckning av aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning.

Antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska som högst uppgå till 3 000 000 aktier.

Antalet aktier som maximalt får emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet kan komma att räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i Bolaget.

Bemyndigandet ska kunna användas för beslut om nyemission i samband med avtal om företagsförvärv och/eller annan kapitalanskaffning.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 15(a): Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av aktier i Bolaget. Förvärv av aktier får ske av högst så många aktier att Bolagets aktieinnehav, vid var tid, inte överstiger tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.

Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med reglerna rörande återköp av egna aktier och till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem i uppdrag att ackumulera en viss mängd av Bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs. Betalning av aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, för att kunna tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv, verksamheter eller tillgångar med egna aktier, samt att finansiera och/eller säkra leverans av aktier i långsiktiga incitamentsprogram som godkänts av bolagsstämman, såsom tillämpligt.

Styrelsen har med anledning av förslaget avgivit yttrande om förslagets försvarlighet enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, i enlighet med bilaga 15(a).

Punkt 15(b): Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelse om apport, kvittning av fordran mot Bolaget eller annars med villkor, besluta om överlåtelse av aktier i Bolaget.

Överlåtelse av aktier får ske av det totala antalet aktier som Bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse får på Nasdaq Stockholm och/eller på annat sätt och får ske i samband med företagsförvärv, förvärv av verksamheter eller tillgångar. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet för Bolagets aktie och om överlåtelsen sker på annat sätt, till ett pris motsvarande priset i pengar eller värdet på erhållen egendom som motsvarar priset på Bolagets aktie vid tidpunkten för överlåtelsen av de aktier som överlåts med avvikelse som styrelsen finner lämpligt. Betalning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller kvittning. Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelserna.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, för att kunna tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv, verksamheter eller tillgångar med egna aktier, samt att finansiera och/eller säkra leverans av aktier i långsiktiga incitamentsprogram som godkänts av bolagsstämman, såsom tillämpligt.

Övrig information:

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 14 och punkt 15(a)-(b) kräver att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 57 237 867 och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 57 237 867. Bolaget innehar vid dagen för kallelsen till årsstämman inga egna aktier i Bolaget.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2024 har funnits tillgängliga på Bolagets hemsida sedan den 27 mars 2025.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.nordiskbergteknik.se, från och med tidpunkten för kallelsens offentliggörande.

Samtliga ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation. Aktieägare som vill utöva sin frågerätt ska lämna en skriftlig begäran om upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Bolaget kommer även att hålla upplysningarna tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.nordiskbergteknik.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Göteborg i april 2025

Styrelsen för Nordisk Bergteknik AB (publ)

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 9 april 2025 klockan 20:15 CEST.

För mer information, kontakta:

Andreas Christoffersson, VD, 070-621 19 28, [email protected]

Johan Lundqvist, CFO, 076-392 71 21, [email protected]