Kallelse till årsstämma i Nordic Waterproofing Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nordic Waterproofing Holding AB (publ), org.nr 556839-3168, kallas till bolagets årsstämma den 29 april 2021.

I syfte att motverka spridningen av det virus som orsakar covid-19 har styrelsen i bolaget beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att endast utöva sin rösträtt  per post.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs den 29 april 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.

Den som önskar delta i stämman ska:

1. vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 21 april 2021 och
2. anmäla sig till stämman senast den 28 april 2021 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 21 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 23 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret för poströstning kommer finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.nordicwaterproofing.com och på bolagets huvudkontor, Rönnowsgatan 12 i Helsingborg. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning kan skickas med post till Nordic Waterproofing Holding AB, Rönnowsgatan 12, 252 25 Helsingborg (märk kuvertet ”Poströstning årsstämma 2021”) eller per e-post till [email protected]. Komplett formulär ska vara bolaget tillhanda senast den 28 april 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Fullmakter m.m.

Aktieägare kan poströsta inför årsstämman genom ombud med skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Fullmakt ska bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.nordicwaterproofing.com och på bolagets huvudkontor, Rönnowsgatan 12 i Helsingborg. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelsearvoden och revisionsarvoden.
10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
12. Beslut om
    1. ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2021)
    2. bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
    3. överlåtelse av egna aktier till personer som är berättigade att delta i det långsiktiga incitamentsprogrammet 2021.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om valberedningsinstruktion.
18. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Nordic Waterproofing Holding AB:s valberedning, som består av valberedningens ordförande Ulf Hedlundh, Svolder AB, och ledamöterna Joachim Spetz, Swedbank Robur Fonder, Viktor Henriksson, Carnegie fonder, Anna Sundberg, Handelsbanken Fonder, samt Mats O. Paulsson, styrelseordförande i bolaget, adjungerad, föreslår:

• Mats O. Paulsson, eller den han utser, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 3: Val av en (1) eller två (2) justeringsmän

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Magnus Molin (Svolder AB), eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället utser. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Nordic Waterproofing Holding AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringsmän. 

Punkt 8.b: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt fastställd balansräkning

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 5,50 SEK per aktie och en extra utdelning om 4,50 SEK per aktie, motsvarande en total utdelning om 10,00 SEK per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 3 maj 2021. Om årsstämman beslutar i enighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 6 maj 2021.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvoden och revisionsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden, för tiden fram till nästa årsstämma, ska utgå med 600 000 (500 000) SEK till styrelsens ordförande och 290 000 (275 000) SEK vardera till övriga ledamöter. Valberedningen föreslår att arvoden, för tiden fram till nästa årsstämma, ska utgå med 100 000 (100 000) SEK till ordförande i revisionsutskottet och 50 000 (50 000) SEK vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet, samt med 50 000 (50 000) SEK till ordförande i ersättningsutskottet och 25 000 (25 000) SEK vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning, och om antalet ledamöter i revisionsutskottet och ersättningsutskottet är samma som föregående år, uppgår det totala arvodet till 2 325 000 SEK, att jämföra med fjolårets 2 425 000 SEK. Minskningen beror på förslaget att reducera styrelsen med en ledamot.

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) utan revisorssuppleanter.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Leena Arimo, Steffen Baungaard, Allan Lindhard Jørgensen, Riitta Palomäki, Mats O. Paulsson och Hannu Saastamoinen. Kristina Willgård har undanbett sig omval. Som styrelsens ordförande föreslås omval av Mats O. Paulsson. Valberedningen anser att den föreslagna styrelsen har en ändamålsenlig erfarenhet, kompetens och bredd med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållandena i övrigt.

Närmre uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats.

Det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB föreslås omväljas som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Deloitte AB har meddelat att, om valberedningens förslag antas av årsstämman, den auktoriserade revisorn Jeanette Roosberg kommer att vara huvudansvarig för revisionen. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 11: Beslut om godkännande av ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 12.a: Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2021)

Bakgrund och sammanfattning

Löner och andra anställningsvillkor i bolaget och koncernen ska vara adekvata för att bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare till en rimlig kostnad. Ersättningar ska vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet. Styrelsen i bolaget har beslutat att föreslå nedanstående långsiktiga incitamentsprogram 2021 (”LTIP 2021”) för nyckelpersoner, som är avsett att främja bolagets och koncernens långsiktiga värdeskapande samt öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare.

Prestationsaktierätter ska tilldelas utan kostnad till deltagarna i LTIP 2021, som är nyckelpersoner i koncernen, i förhållande till en fastställd procentsats av deras fasta lön. Efter en treårig intjänandeperiod som inleds i samband med implementeringen av LTIP 2021 och under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, får deltagarna utöva sina prestationsaktierätter och därigenom kommer de att tilldelas aktier i bolaget utan kostnad.

För att säkerställa leverans av aktier i LTIP 2021 och i syfte att säkra sociala avgifter på grund av LTIP 2021, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om att förvärva högst 89 102 aktier i bolaget på Nasdaq Stockholm. Dessutom föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att överlåta högst 76 569 egna aktier till deltagarna i LTIP 2021 i enlighet med villkoren för LTIP 2021.

Avsikten är att ett program liknande LTIP 2021 ska antas årligen vid årsstämmorna de kommande åren.

Förslag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om implementering av LTIP 2021 i huvudsak på nedanstående villkor.

1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2021

LTIP 2021 omfattar högst 40 deltagare som delas in i följande tre (3) kategorier:

-     Kategori 1 består av den verkställande direktören.

-     Kategori 2 består av finansdirektören och affärsenhetschefer.

-     Kategori 3 består av lokal ledning.

Deltagarna i LTIP 2021 ska kostnadsfritt tilldelas prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning av aktier i bolaget. Antalet prestationsaktierätter som tilldelas en deltagare ska beräknas som en procentandel av den relevanta deltagarens grundlön dividerat med 159,68 SEK, vilket var den genomsnittliga stängningskursen för bolagets aktie under perioden 8 mars till 19 mars 2021. Den procentuella andelen av grundlönen som ligger till grund för tilldelningen av prestationsaktierätter är beroende av vilken kategori deltagaren tillhör i enlighet med följande:

-     Kategori 1: 40 procent av grundlönen för 2021

-     Kategori 2: 30 procent av grundlönen för 2021

-     Kategori 3: 20 procent av grundlönen för 2021

Under förutsättning att de villkor som anges i punkt 2 nedan är uppfyllda, ska prestationsaktierätter berättiga till tilldelning av aktier i bolaget i enlighet med vad som beskrivs nedan. Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2021 (”Intjänandeperioden”).

2. Prestationsaktierätter

Efter Intjänandeperioden ska varje prestationsaktierätt berättiga till tilldelning av upp till en (1) aktie. Villkoren för tilldelning av aktier beskrivs i det följande.

Krav på intjänande

För att prestationsaktierätterna ska berättiga till tilldelning av aktier, ska det krävas att den relevanta deltagaren förblir anställd och inte har gett eller fått meddelande om uppsägning inom Nordic Waterproofing-koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor inte är uppfyllt, ska inga aktier tilldelas. Om en deltagares anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund av deltagarens pension, dödsfall eller långvarig sjukdom eller om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens anställning utan saklig grund (inklusive, för undvikande av tvivel, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist), ska dock en tredjedel (1/3) av rätten till tilldelning av aktier intjänas vid varje årsdag av implementeringen av LTIP 2021.

Prestationskrav

Aktier får tilldelas individuella deltagare när de finansiella målen nedan har uppfyllts efter en period av tre år. Målen mäts varje år och utfallet fastställs efter tre år. Finansiella mål för deltagarna ska fastställas av styrelsen och justeras med hänsyn till den årliga tillväxten av bolagets rörelseresultat före jämförelsestörande poster, räntor och skatter (”EBIT-tillväxt”). För att erhålla maximal tilldelning av aktier måste EBIT-tillväxten under perioden från 1 januari 2021 till 31 december 2023 motsvara ett årligt genomsnitt om tio (10) procent. Om EBIT-tillväxten under perioden från 1 januari 2021 till 31 december 2023 motsvarar ett årligt genomsnitt om fyra (4) procent, ska den enskilda deltagaren erhålla aktier motsvarande tjugo (20) procent av maximal tilldelning. Om EBIT-tillväxten under perioden 1 januari 2021 till 31 december 2023 överstiger fyra (4) procent, men understiger tio (10) procent, ska den enskilde deltagaren erhålla aktier motsvarande en linjär och proportionell procentandel av den maximala tilldelningen. För det fall EBIT-tillväxten under perioden 1 januari 2021 till 31 december 2023 understiger fyra (4) procent ska inga aktier tilldelas till den enskilda deltagaren.

Krav på innehav av aktier i bolaget

För att en deltagare ska vara berättigad att erhålla aktier måste den relevanta deltagaren äga aktier i bolaget från implementeringen av LTIP 2021 till dess att tilldelning av aktier sker med stöd av prestationsaktierätter. Det obligatoriska ägandet av aktier i bolaget ska minst motsvara nedan angivna procentsatser av den fasta grundlönen för respektive kategori dividerat med 159,68 SEK, vilket var den genomsnittliga stängningskursen för bolagets aktie under perioden 8 mars 2021 till 19 mars 2021:

-     Kategori 1: 100 procent av grundlönen för 2021

-     Kategori 2: 50 procent av grundlönen för 2021

-     Kategori 3: 10 procent av grundlönen för 2021

Om deltagaren vid implementeringen av LTIP 2021 inte äger aktier motsvarande ovan angivna minimum av aktier i bolaget måste deltagaren, för att ha rätt att erhålla prestationsaktierätter, senast den 31 december 2021 ha uppfyllt kravet på obligatoriskt ägande. Om en deltagare vid implementeringen av LTIP 2021 innehar aktier som överstiger den ovan angivna procentsatsen som krävs för den specifika kategorin, behöver deltagaren inte förvärva ytterligare aktier i bolaget för deltagande i LTIP 2021.

3. Villkor för prestationsaktierätterna

Utöver vad som angivits ovan ska följande villkor gälla för prestationsaktierätterna:

-     Prestationsaktierätterna ska tilldelas kostnadsfritt.

-     Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra prestationsaktierätterna, eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden. 

-     Utnyttjande av prestationsaktierätterna kan ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2021.

-     Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna för eventuella utdelningar.

4. Detaljerade villkor och administration

Styrelsen, eller ett visst utskott som utsetts av styrelsen, ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2021, inom ramen för de villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis ska styrelsen bemyndigas att besluta om att ingen tilldelning av aktier ska ske till en deltagare, trots att villkoren under punkt 2 ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst.

I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar och liknande dispositioner ska styrelsen bemyndigas att ha rätt att omräkna EBIT-tillväxten, såväl som antalet aktier som prestationsaktierätterna ska berättiga till.

Om ett offentligt uppköpserbjudande på samtliga aktier i bolaget genomförs och resulterar i att budgivaren äger mer än 90 procent av aktierna i bolaget, ska styrelsen ha rätt att besluta om avslutande av LTIP 2021, inklusive, men inte begränsat till, att godkänna tidigare utnyttjande av prestationsaktierätter, ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av trösklarna för EBIT-tillväxt för bestämning av i vilken utsträckning prestationskravet ska anses uppfyllt.

Om leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser och utan regulatoriska hinder, ska styrelsen ha rätt att besluta om att deltagarna istället kan erbjudas en kontant ersättning.

Vidare ska styrelsen bemyndigas att besluta om andra justeringar om stora förändringar i Nordic Waterproofing-koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda prestationsaktierätter enligt LTIP 2021 inte längre skulle vara lämpligt.

5. Säkring av åtaganden enligt LTIP 2021 – Förvärv och överlåtelse av egna aktier

Punkt 12.b i denna kallelse innehåller ett förslag om bemyndigande till styrelsen att förvärva högst 89 102 aktier egna aktier. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att använda egna aktier förvärvade i enlighet punkt 12.b för följande ändamål:

• Säkra leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter.
• Säkra och täcka sociala avgifter som utlöses av LTIP 2021.

Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm vid ett eller flera tillfällen och före nästa årsstämma till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktien på Nasdaq Stockholm. Det fullständiga förslaget till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier framgår av punkt 12.b.

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar om överlåtelse av högst 76 569 aktier som förvärvats i enlighet med ovanstående. Överföringar ska ske till deltagarna i LTIP 2021 i enlighet med villkoren för LTIP 2021. Det fullständiga förslaget till beslut om överlåtelse av egna aktier framgår av punkt 12.c.

6. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2021

Förutsatt 100 procents intjänande, fullt uppfyllande av prestationskravet (EBIT-tillväxtkravet) och en aktiekurs vid tidpunkten för utövandet av prestationsaktierätterna om 159,68 SEK, kommer LTIP 2021 att resultera i en tilldelning av 76 569 aktier i bolaget, vilket motsvarar ett värde om 12 226 567 SEK.

Styrelsen har gjort beräkningar av de uppskattade kostnaderna för LTIP 2021. Beräkningarna är baserade på antagandet om en aktiekurs om cirka 159,68 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet av prestationsaktierättigheterna, att det maximala antalet prestationsaktier tilldelas och en genomsnittlig EBIT-tillväxt om 7,00 procent (dvs. en 60-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2021–31 december 2023. Baserat på dessa antaganden beräknas kostnaderna för LTIP 2021 uppgå till cirka 7,34 MSEK exklusive sociala avgifter. Vid en genomsnittlig EBIT-tillväxt om minst 10,00 procent (dvs. en 100-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2021–31 december 2023 beräknas kostnaderna uppgå till cirka 12,23 MSEK exklusive sociala avgifter. De sociala avgifterna för LTIP 2021 beräknas uppgå till cirka 1,20 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, inklusive en genomsnittlig EBIT-tillväxt om 7,00 procent (dvs. en 60-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2021–31 december 2023 och genomsnittliga sociala avgifter om 18 procent. Vid en genomsnittlig EBIT-tillväxt om minst 10,00 procent (dvs. en 100-procentig måluppfyllelse) under perioden 1 januari 2021–31 december 2023 beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 2,00 MSEK.

Styrelsen har föreslagit att effekten på kassaflödet som kan uppstå till följd av sociala avgifter som ska betalas när prestationsaktierätter utnyttjas ska säkras genom förvärv av egna aktier på marknaden.

Vidare kommer prestationsaktierätterna att ge upphov till redovisningsmässiga kostnader i enlighet med IFRS 2. Dessa kostnader ska fastställas vid tilldelningstidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2, ska det teoretiska värdet på prestationsaktierätterna utgöra grunden för beräkningen av dessa kostnader.

Det teoretiska värdet ska inte omvärderas i efterföljande rapporteringsperioder, trots att justeringar för prestationsaktierätter som inte är intjänade ska göras i samband med varje finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av Intjänandeperioden att vara baserade på det antal prestationsaktierätter som uppfyller villkoren.

7. Utspädning och inverkan på nyckeltal

Inga nya aktier kommer att emitteras i bolaget på grund av LTIP 2021. Bolaget kommer däremot behöva förvärva 89 102 egna aktier, motsvarande cirka 0,37 procent av de utestående aktierna och rösterna i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen, för att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2021 och för att säkerställa täckning av sociala avgifter.

Kostnaderna för LTIP 2021 förväntas ha en marginell inverkan på Nordic Waterproofing-koncernens nyckeltal.

8. Målen med förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för de ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna är av väsentlig betydelse för bolagets och koncernens utveckling. Det föreslagna programmet skapar ett gemensamt koncernfokus för de ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna i de olika delarna av koncernen. Genom att koppla de ledande befattningshavarnas och nyckelpersonernas ersättning till bolagets och koncernens vinst belönas långsiktigt värdeskapande, vilket medför att intressegemenskapen mellan aktieägarna och de ledande befattningshavarna respektive nyckelpersonerna ökar.

Mot bakgrund av dessa omständigheter anser styrelsen att LTIP 2021, med hänsyn till villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Förberedelse av förslaget

Förslaget har förberetts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen och externa rådgivare. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå LTIP 2021 för årsstämman.

Utestående incitamentsprogram i bolaget

För en beskrivning av Nordic Waterproofing Holding AB:s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2021, not 7. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Nordic Waterproofing Holding AB.

Punkt 12.b: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att (1) säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2021 vid utnyttjande av prestationsaktierätter och (2) säkra och täcka kostnader som utlöses av LTIP 2021 (som till exempel sociala avgifter och skatter), att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av egna aktier i bolaget på följande villkor.

1. Högst 89 102 aktier i bolaget får förvärvas, dock endast i sådan utsträckning att bolaget efter varje sådant förvärv av egna aktier innehar maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i bolaget.
2. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv ska ske till ett pris per aktie inom vid var tid registrerade kursintervall för aktien på Nasdaq Stockholm.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Punkt 12.c: Beslut om överlåtelse av egna aktier till personer som är berättigade att delta i det långsiktiga incitamentsprogrammet 2021

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av prestationsaktierätter enligt LTIP 2021, att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier till deltagarna i LTIP 2021 i enlighet med följande.

Överlåtelse av högst 76 569 egna aktier får ske på följande villkor:

-     Rätt att erhålla aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2021 med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal aktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2021. Vidare ska dotterbolag inom koncernen ha rätt att vederlagsfritt erhålla aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana aktier till deltagarna i LTIP 2021 enligt villkoren för programmet.

-     Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att villkoren för LTIP 2021 uppfylls.

-     Överlåtelse av aktierna ska ske under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2021.

-     Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt.

Antalet aktier som kan komma att överlåtas till deltagarna i LTIP 2021 kan komma att omräknas till följd av nyemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier och/eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2021.

Syftet med den föreslagna överlåtelsen av egna aktier och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2021.

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen. En ny paragraf föreslås i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta. En ny paragraf föreslås även som tillåter styrelsen att besluta att utomstående får följa bolagsstämman. Som en konsekvens av införandet av två nya paragrafer (§ 9 och § 10) föreslås omnumrering av befintliga bestämmelser i bolagsordningen, varvid nuvarande § 9 blir § 11.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	§ 9 Fullmaktsinsamling och poströstning Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
	§ 10 Utomståendes närvaro vid bolagsstämmaStyrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier motsvarande högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.

Beslut gällande ökat aktiekapital får inte medföra att det totala aktiekapitalet överstiger bolagets högsta möjliga aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsen ska ha rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital och ta till vara på framtida möjligheter att få in långsiktiga starka ägare samt att vidare finansiera bolagets tillväxtstrategi. Betalning för de nyemitterade aktierna ska kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor som avses i 13 kap. 5 § p. 6 aktiebolagslagen (2005:551). I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemission ske på marknadsmässiga villkor.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller hos Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Punkt 16: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare ska tillämpas på ersättningar som bolaget avtalar om efter årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som bolagsstämman beslutar om.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Nordic Waterproofing Holding AB

Dessa riktlinjer beskriver principerna för lön och annan ersättning till den verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen inom Nordic Waterproofing Group. Dessa riktlinjer omfattar inte ersättning som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas bidrag till affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

I affärsstrategin för bolaget ingår områdena Närhet till kunden, Ledande produktportfölj och Marknadsexpansion. Företaget strävar efter att bedriva sin verksamhet på ett miljömässigt och socialt hållbart sätt. Hållbarhetsfrågor är därför en integrerad del av affärsstrategin.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.nordicwaterproofing.com/sv‌/om-oss/strategi/.

Dessa riktlinjer är utformade för att attrahera, behålla och motivera de ledande befattningshavarna på en konkurrenskraftig nivå. Ersättningen är utformad för att sammanföra de ledande befattningshavarnas och aktieägarnas intressen.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till ledande befattningshavare består av en grundlön, en pensionsavgift, ett årligt kontantbaserat incitamentsprogram, långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram och andra förmåner. Medlemmar i koncernledningen kan tilldelas ytterligare bonus på särskilda villkor.

(i) Fast lön

Grundlönenivåerna fastställs med hänsyn till den individuella rollens art, individuella överväganden, marknadssituationen och ersättningsvillkor inom Nordic Waterproofing Group. Potentiella årliga procentuella ökningar ska samordnas med de som ges i allmänhet, utom under särskilda omständigheter. Dessutom ska grundlönen årligen ses över för att säkerställa att den sätts på rätt nivå.

(ii) Pensionsförmåner

Pensionsförmåner kan betalas ut till verkställande direktören i form av premiebaserade lösningar och får inte överstiga 35 procent av den fasta årslönen.

Övriga medlemmar i koncernledningen, som är verksamma i Sverige och har ett anställningsavtal enligt svenska villkor, har ITP (kollektivavtalet för tjänstemän). Medlemmar i koncernledningen som har anställningsavtal enligt andra länders villkor har pensionslösningar i enlighet med lokal praxis, varvid principerna i dessa riktlinjer i möjligaste mån ska vara uppfyllda.

Pensionspremier för avgiftsbestämd pension får inte överstiga 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

(iii) Årligt kontantbaserat incitamentsprogram

Utbetalning av kontantbonusar kan bestå av en årlig bonus som varje medlem i koncernledningen får om specifika mål för företaget eller andra personliga mål uppnås för det aktuella året. Kontantbonusen ska motsvara högst 100 procent av den fasta grundlönen för varje behörig medlem i koncernledningen. Utbetalningen av bonusar är endast relevant när villkor och mål har uppnåtts, antingen helt eller delvis (enligt överenskommelse). Ingen bonus betalas ut om målen inte uppnås. Styrelsen ska besluta om målen för koncernledningen.

(iv) Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram

Bolaget har inrättat långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram (LTIP) kopplade till uppnående av fördefinierade mål. LTIP beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För information om aktuella LTIP, se företagets hemsida.

(v) Övriga förmåner

Övriga förmåner som erbjuds ska vara marknadsbaserade och kan bestå av bilar, drivmedel och sjukvård. Det totala värdet av dessa förmåner ska, i förhållande till den totala ersättningen, utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som är brukligt på marknaden, totalt högst 10 procent av den årliga kontantlönen.

(vi) Ytterligare bonus på särskilda villkor

Andra bonusavtal, som kan leda till ersättning i form av kontantbonusar på upp till 100 procent av grundlönen, kan beviljas på särskilda villkor. Sådana betalningar ska normalt göras som en effekt av en viss händelse. Med förbehåll för begränsningar som följer av relevant lagstiftning, kan sådana händelser omfatta förvärv av en kontrollpost i ett företag, slutförande av ett företagsförvärv, genomförandet av andra viktiga transaktioner eller uppnåendet av andra mål.

Uppgifter om kriterier och villkor för fördelning av rörlig ersättning

Syftet med rörlig ersättning är att motivera och belöna värdeskapande aktiviteter som främjar Nordic Waterproofing Groups långsiktiga affärsstrategi och intressen. Den rörliga kontantersättningen ska kopplas till förutbestämda och mätbara kriterier, främst finansiella mål såsom EBITDA-utveckling och tillväxtmål. De kan också bestå av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska utformas för att främja företagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att till exempel ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja koncernledningens långsiktiga utveckling.

Uppfyllandet av kriterierna för betalning av kort rörlig kontant ersättning skall vara mätbar under en period av ett år och får inte överstiga 100 procent av den totala fasta kontantlönen under värderingsperioden. Vid värderingsperiodens slut för rörlig kontant betalning ska ersättningsutskottet bedöma i vilken utsträckning kriterierna är uppfyllda. När det gäller finansiella mål ska bedömningen baseras på den senast offentliggjorda finansiella informationen från företaget.

Uppsägning av anställning

Uppsägningstiden får inte överstiga 24 månader vid uppsägning från bolagets sida avseende verkställande direktören och högst 12 månader vid uppsägning av övriga medlemmar i koncernledningen. Kontantlönen under uppsägningstiden och avgångsvederlaget får tillsammans inte överstiga ett belopp som motsvarar den fasta kontantlönen under två år för verkställande direktören och ett år för övriga medlemmar i koncernledningen. Uppsägningstiden får inte överstiga 12 månader, utan rätt till avgångsvederlag, vid uppsägning av verkställande direktören och högst 6 månader, utan rätt till avgångsvederlag, vid uppsägning av övriga medlemmar i koncernledningen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Lön och anställningsvillkoren för företagets anställda har beaktats vid utarbetandet av dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare genom att tillhandahålla information om de anställdas totala ersättning, ersättningens beståndsdelar samt löneökningen och ersättningsgraden över tiden som en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsdokument när de utvärderar skäligheten i riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. I den ersättningsrapport som upprättats för den ersättning som betalats och utestående ersättning som omfattas av riktlinjerna kommer utvecklingen av avståndet mellan ersättningen till bolagsledningen och ersättningen till övriga anställda att rapporteras.

Beslutsprocessen för definition, översyn och genomförande av riktlinjer

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott vars huvuduppgift är att förbereda styrelsens beslut i frågor som rör ersättningsprinciper, ersättning och andra anställningsvillkor för koncernledningen. Ersättningsutskottet ska även övervaka och utvärdera löpande och under året genomfört rörliga ersättningsprogram.

Styrelsen ska utarbeta förslag till nya riktlinjer minst vart fjärde år och lägga fram förslaget till årsstämma för beslut. Styrelsens bedömning och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska, i den mån de berörs av ärendena, den verkställande direktören eller andra medlemmar i koncernledningen, inte närvara. Därmed säkerställs att inga intressekonflikter uppstår i samband med fastställandet och översynen av riktlinjerna.

Undantag från riktlinjerna för ersättning

Styrelsen får besluta att helt eller delvis tillfälligt göra undantag från en del av riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta och en avvikelse är nödvändig för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa företagets ekonomiska bärkraft. Som nämnts ovan är det en del av ersättningsutskottets uppgift att förbereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket inkluderar beslut om avvikelser från dessa riktlinjer. Styrelsen har under de beskrivna omständigheterna rätt att avvika inom grundlön, pensionsavgift, ett årligt kontantbaserat incitamentsprogram och andra förmåner till koncernledningen.

Godkännande och publicering

Dessa riktlinjer har godkänts vid bolagsstämma den 29 april 2021 och ska gälla till och med årsstämman 2025, såvida inte omständigheter uppstår som innebär att revideringar måste ske tidigare. Riktlinjerna finns tillgängliga på bolagets hemsida så länge de är tillämpliga.

Punkt 17: Beslut om en valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att följande instruktion för tillsättande av valberedning ska gälla fram till dess att en ny instruktion beslutas:

Instruktion för valberedningen i Nordic Waterproofing Holding AB (publ)

1. ÖVERGRIPANDE ANSVARSOMRÅDEN OCH MÅL

Valberedningens huvudsakliga mål och ansvar är att lägga fram förslag till nominering av ordförande och ledamöter i Nordic Waterproofing Holding AB:s (”Bolaget”) styrelse.

Valberedningen utses enligt rutiner som beslutas vid årsstämman i Bolaget.

2. UTNÄMNING AV VALBEREDNINGEN

Valberedningen föreslås bestå av fyra ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de fyra till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant. Styrelsens ordförande ska adjungeras i valberedningen och vara sammankallande till första sammanträdet.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB, och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits Bolaget, per sista bankdagen i augusti året före årsstämman. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till Bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning.

Styrelsens ordförande skall, när sådan ägarinformation finns tillgänglig, kontakta en representant för var och en av de fyra största aktieägarna, som var och en skall ha rätt att utse en ledamot i valberedningen.

Om någon av de fyra största aktieägarna avstår från att utse en ägarrepresentant, eller om en ägarrepresentant avgår eller avstår från tjänsten innan uppdraget är slutfört, skall styrelsens ordförande kontakta nästa ägare i storlek till och med den sjätte största ägaren och ge denna en möjlighet att utse en ägarrepresentant. Om det trots detta endast har utsetts tre aktieägarrepresentanter per den 31 januari det året årsstämman ska hållas, skall valberedningen kunna konstituera sig själv med tre ordinarie ledamöter.

Namnen på de utsedda representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder skall offentliggöras så snart de utsetts och senast sex månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman.

Aktieägare som tillkommit bland de fyra största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen.

Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag fullgöra sina uppgifter i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) och Bolaget ska på begäran av valberedningen förse denne med personalresurser, såsom sekreterartjänster för att underlätta för valberedningen arbete. Vid behov skall Bolaget även bistå valberedningen med rimliga kostnader för externa konsulttjänster vilka valberedningen bedömer denna behöver för att kunna fullfölja sitt uppdrag.

3. UPPGIFTER

I valberedningens uppgifter ingår följande:

• Utvärdera i vilken utsträckning styrelsen tillfredsställer krav utifrån koncernens verksamhet, framtida utvecklings- och självständighetskriterier, bland annat genom att granska resultaten från styrelsens utvärdering.
• Fastställa kravprofiler för styrelseledamöter.
• Utvärdera lämpligt antal ledamöter för styrelsen.
• Lämna förslag till ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt styrelsearvode för ordföranden och övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete.
• Lämna förslag till val och arvodering av revisor.
• Lämna förslag till ordförande vid årsstämman.
• Valberedningens förslag ska meddelas Bolaget i så god tid att förslaget kan presenteras i kallelsen till årsstämman och samtidigt presenteras på Bolagets hemsida.
• Lämna en redogörelse för hur valberedningen bedrivit sitt arbete och ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i Koden så att denna redogörelse kan lämnas på Bolagets hemsida.
• På årsstämman presentera och motivera sina förslag, med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i Koden.
• I den mån så anses erforderligt, förslag till ändringar i denna instruktion för valberedningen.

4. ORGANISATION
   1. Ledamöter

1. Årsstämman skall besluta om sådana rutiner genom vilka ledamöterna i valberedningen nomineras.
2. Valberedningens ordförande skall, om valberedningen ledamöter inte kommer överens om annat, vara den ledamot som företräder den aktieägare som kontrollerar det största röstetalet. Vid lika röstetal i valberedningen skall ordföranden ha utslagsröst. Valberedningen ordförande får inte vara styrelseordförande i Bolaget eller styrelseledamot i Bolaget.
3. Valberedningen ska bestå av sådant antal ledamöter som beslutats enligt ovan och i enlighet med vad Koden föreskriver.
4. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall vara oberoende av Bolaget och dess verkställande ledning.
5. Majoriteten av valberedningen ledamöter får inte vara ledamöter i styrelsen. Verkställande direktören och andra personer i den verkställande ledningen i Bolaget får inte vara ledamöter i valberedningen.
   2. Sammanträden

1. Valberedningen skall sammanträda så ofta som det behövs för att kunna fullgöra sina åligganden och ansvar. Vid planering av möten skall man ta hänsyn till tidpunkten för årsstämman.
2. Sammanträdena skall sammankallas av valberedningens ordförande, men kan också sammankallas av andra ledamöter i valberedningen.
3. Den person som kallar till sammanträde skall cirkulera en dagordning som skall utformas tillsammans med valberedningens ordförande en vecka före valberedningens sammanträde. Stödjande dokumentation skall om möjligt distribueras samtidigt.
4. Protokoll från sammanträdena skall föras av valberedningens ordförande och arkiveras på ett säkert sätt.
5. Valberedningen ordförande skall inom två veckor efter ett möte cirkulera sammanträdes-protokollet till valberedningens ledamöter.

5. RAPPORTERING ANSVAR ETC

Valberedningens ledamöter skall regelbundet uppdatera och rapportera till den eller de ägare som utsett ledamoten.

Valberedningen skall årligen se över instruktionen för valberedningen.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 12.c ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut enligt punkt 12.b, punkt 13 och punkt 14 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. För giltigt beslut enligt punkt 12.a ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.nordicwaterproofing.com, senast tre veckor före dagen för årsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare, som önskar erhålla upplysning enligt ovan, ska lämna en skriftlig begäran härom till bolaget senast tio (10) dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 19 april 2021, till adress Nordic Waterproofing Holding AB, Rönnowsgatan 12, 252 25 Helsingborg eller via e-post till [email protected]. Inskickade frågor bör inkludera aktieägarens namn inklusive aktieägarens person- eller organisationsnummer. Det rekommenderas också att inskickade frågor inkluderar aktieägares postadress, e-postadress och telefonnummer. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.nordicwaterproofing.com och på bolagets huvudkontor, Rönnowsgatan 12 i Helsingborg senast den 24 april 2021. Upplysningarna skickas inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgett sin adress.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 24 083 935 stycken. Bolaget innehar 175 737 egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se https://www.euroclear.com‌/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________

Helsingborg i mars 2021

Nordic Waterproofing Holding AB (publ)

Styrelsen