Kallelse till årsstämma i Nordic Paper Holding AB (publ)
Aktieägarna i Nordic Paper Holding AB (publ), org.nr 556914-1913, med säte i Karlstads kommun, Värmlands län (”Bolaget” eller ”Nordic Paper”), kallas härmed till årsstämma den 28 maj 2025, klockan 09.00 hos Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 08.30.
Nordic Paper välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom förhandsröstning (poströstning).
Förutsättningar för deltagande i årsstämman och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 20 maj 2025, och (ii) senast den 22 maj 2025 anmäla sig per post till Advokatfirman Schjødt, att. Izabella Barisa, Box 715, 101 33 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordic-paper.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas per post till Advokatfirman Schjødt, att. Izabella Barisa, Box 715, 101 33 Stockholm eller via e-post till [email protected], så att de är Bolaget tillhanda senast den 27 maj 2025. Om behörighetshandlingarna skickas in via e-post ska fullmakten i original uppvisas vid årsstämman.
Deltagande genom förhandsröstning
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 20 maj 2025, och (ii) senast den 22 maj 2025 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast den dagen.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordic-paper.se. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 22 maj 2025. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Advokatfirman Schjødt, att. Izabella Barisa, Box 715, 101 33 Stockholm. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på Bolagets webbplats, www.nordic-paper.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 20 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 22 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Föreslagen dagordning
- Stämmans öppnande.
- Val av ordförande vid stämman.
- Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Framläggande och godkännande av dagordning.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Anförande av VD.
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
- disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Fastställande av:
- antalet styrelseledamöter, och
- antal revisorer och revisorssuppleanter.
- Fastställande av:
- arvode åt styrelsen, och
- arvode åt revisorerna.
- Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande:
- Tim Stubbs (omval),
- Russell Wanke (omval),
- Omar Hoek (omval),
- Christer Simrén (omval),
- Alexander Mignotte (omval),
- Ricardo Mateiro (omval),
- Riccardo Franchi (omval),
- Styrelseordförande: Tim Stubbs (omval).
- Val av revisorer och revisorssuppleanter.
- Godkännande av garantiåtaganden avseende dotterbolag.
- Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
- Beslut om ersättningsriktlinjer.
- Beslut om ändring av bolagsordningen.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
- Stämmans avslutande.
Coniferous Bidco AB:s förslag
Punkterna 2 och 10-13: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisorer
Bolagets största aktieägare, Coniferous Bidco AB, föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:
- Till ordförande på årsstämman utses Emil Hedberg från Advokatfirman Schjødt.
- Antalet ordinarie stämmovalda ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara sju, utan suppleanter, och antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.
- Arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med totalt
1 540 000 kronor, varav 580 000 kronor (580 000 kronor) till styrelsens ordförande och 320 000 kronor (320 000 kronor) vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman. Arvode för arbete inom styrelsens utskott, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med totalt 385 000 kronor, varav 185 000 kronor (185 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 89 000 kronor (89 000 kronor) till revisionsutskottets andra ledamot samt 75 000 kronor (75 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 36 000 kronor (36 000 kronor) till ersättningsutskottets andra ledamot. Inget arvode ska utgå till styrelseledamöter som är anställda av SVP (Alexandre Mignotte, Ricardo Mateiro och Riccardo Franchi). Arvode till revisorn ska, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, utgå enligt godkänd räkning. - Till ordinarie stämmovalda ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, sker omval av Tim Stubbs, Russell Wanke, Omar Hoek, Christer Simrén, Alexandre Mignotte, Ricardo Mateiro och Riccardo Franchi. Vidare sker omval av Tim Stubbs som styrelsens ordförande. För information om de ledamöter som föreslås till omval hänvisas till Bolagets årsredovisning och Bolagets hemsida, www.nordic-paper.se.
- Till revisor sker, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget KPMG AB. KPMG har meddelat Bolaget att revisor Mattias Eriksson kommer att utses till huvudansvarig revisor om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget.
Styrelsens förslag
Punkt 9 b: Disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen förslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024, och att till Bolagets förfogande stående medel balanseras i ny räkning.
Punkt 14: Godkännande av garantiåtaganden avseende dotterbolag
I enlighet med Bolagets bolagsordning ska årsstämman godkänna Bolagets garantiåtaganden för dotterbolag. Den relevanta bestämmelsen i Bolagets bolagsordning är en följd av Bolagets tidigare kinesiska huvudägare och kinesiska bolagsstyrningsregler. Eftersom Bolaget inte längre har en kinesisk huvudägare föreslår styrelsen, i enlighet med punkt 17 nedan, att den aktuella bestämmelsen tas bort från Bolagets bolagsordning, vilket innebär att framtida årsstämmor inte ska behandla något sådant beslut. Av samma anledning föreslår styrelsen, under denna punkt 14, att årsstämman inte beslutar om att godkänna någon ram för garantiförbindelser för dess dotterbolag. För att undvika missförstånd ska detta inte begränsa styrelsen från att besluta om sådana garantiförbindelser.
Punkt 15: Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2024.
Punkt 16: Beslut om ersättningsriktlinjer
Efter att årsredovisningen avlämnades av styrelsen har förslag till smärre justeringar av ersättningsriktlinjerna tagits fram. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om antagande av följande riktlinjer.
Dessa riktlinjer omfattar ersättning till verkställande direktör (”VD”) och andra personer i Nordic Papers koncernledning (”ledande befattningshavare”). Riktlinjerna är framåtblickande, vilket innebär att de ska tillämpas på ersättningar som avtalats, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2025.
Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman, såsom program för långsiktig rörlig ersättning.
Principer för ersättning
Ersättningen tillsammans med andra anställningsvillkor för VD och ledande befattningshavare ska vara så konkurrenskraftiga att Nordic Paper kan attrahera, anställa och behålla en kompetent koncernledning, vilket utgör en förutsättning för en framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Nordic Papers långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Den totala ersättningen ska dessutom vara marknadsmässig och förse ledande befattningshavare ett gemensamt ansvar och ägarskap för Bolagets övergripande resultat, vilket är i linje med aktieägarnas intressen.
Total ersättning
Den totala ersättningen till VD och ledande befattningshavare ska vara konkurrenskraftig på marknaden i det land som personen är placerad. Den totala ersättningen består av fast kontantlön, rörlig kontantersättning som en del av incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar och andra former av ersättning utan begränsningar.
Fast kontantlön
Den fasta kontantlönen för VD och ledande befattningshavare ska ses över varje år. Vid fastställande och översyn av fasta kontantlöner ska den totala ersättningen, inklusive pensioner samt uppgifter om lokala marknadslöner, främst för relevant jämförelsegrupp av bolag, beaktas. Löneökningar (uttryckt som procent av befintlig fast kontantlön) ska vanligtvis baseras på extern marknadspraxis, andra anställda i relevanta marknader och befattningar samt individens prestation.
Rörlig kontantersättning
Rörlig kontantersättning, som en del av årliga incitamentsprogram, ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier relaterade till Bolaget, utformade för att vara värdeskapande för Bolaget och stärka kopplingen mellan uppnådda resultatmål och belöningar.
Kriterierna för incitamentsprogram ska årligen beslutas av styrelsen och utformas så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja personens långsiktiga utveckling.
I vilken utsträckning som kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska mätas under en period av ett år och utvärderas efter mätperiodens slut. Den årliga rörliga kontantersättningen ska vara begränsad och den maximala utbetalningen får inte överstiga 30 procent av den fasta kontantlönen för ledande befattningshavare och 50 procent för VD.
Styrelsen har rätt att, helt eller delvis, neka en person rätten till rörlig kontantersättning för det fall personen har agerat i strid med Nordic Papers uppförandekod, att återkräva rörlig kontantersättning som utbetalats till en person på felaktiga grunder, såsom omräkning av finansiella resultat på grund av felaktig finansiell rapportering, bristande efterlevnad av krav på finansiell rapportering etc.
Pensioner och andra förmåner
Nordic Paper strävar efter att gradvis röra sig mot premiebestämda pensionslösningar, vilket innebär att Nordic Paper betalar premier som motsvarar en specifik procentandel av den anställdes lön. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda och ge individen rätt till pension från 65 års ålder om inte den berörda personen omfattas av förmånsbestämd pensionsplan i enlighet med obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser eller obligatoriska lokala bestämmelser.
VD har en avgiftsbestämd pensionsplan med en premie begränsad till 40 procent av den fasta årliga grundlönen. Rörlig kontantersättning ska inte utgöra grund för pensionsförmåner, förutom när det följer av bestämmelser enligt en allmän pensionsplan (som den svenska ITP-planen). Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den årliga fasta kontantlönen.
Villkor för uppsägning av anställning
Uppsägningstiden för VD och ledande befattningshavare är sex (6) månader om anställningen sägs upp av Bolaget och sex (6) månader om anställningen sägs upp av den anställde. Dessutom kan ett avgångsvederlag om högst tolv (12) månaders fast kontantlön utbetalas till VD och högst sex (6) månader utbetalas till ledande befattningshavare om anställningen upphör på Bolagets begäran.
Bolagets VD och ledande befattningshavare ska omfattas av en konkurrensbegränsande klausul som är rättsligt bindande sex (6) månader efter anställningens upphörande, samt värvningsförbud av relevanta parter under samma period. Under en period med avgångsvederlag gäller konkurrensklausulen under denna period och i ytterligare sex (6) månader direkt efter avgångsvederlagsperioden. Bolaget kan ensidigt avstå från den konkurrensbegränsande klausulen efter egen diskretion. Som vederlag för konkurrensbegränsningen för de sex månaderna som inte omfattas av avgångsvederlagsperioden ska VD ha rätt till ersättning om 60 procent av den månatliga ersättningen (beräknat på fast kontantlön och rörlig lön) och 75 procent för ledande befattningshavare (beräknat på fast kontantlön). Ingen ytterligare ersättning för konkurrensklausulen ska ges under en period med avgångsvederlag.
Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvoden
Styrelseledamöter valda vid bolagsstämma kan i vissa fall erhålla ett arvode för tjänster som utförs inom deras respektive kompetensområden, men utanför deras styrelseuppgifter. Kompensation för dessa tjänster ska betalas enligt marknadsvillkor och godkännas av styrelsen.
Beslutsprocessen
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Utskottet ska bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för VD och ledande befattningshavare.
Utskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut till årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av årsstämman.
Ersättningskommittén ska också förbereda styrelsens beslut att publicera och lägga fram en årlig ersättningsrapport för godkännande av årsstämman.
Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra medlemmar i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen anser att det är deras ansvar att tillämpa diskretion och göra välgrundade bedömningar avseende individuella ersättningspaket eller lönenivåer som från tid till annan kan avvika antingen över eller under den etablerade lönestrategin, helt eller delvis, om det finns särskilda skäl för avvikelse i det enskilda fallet och en avvikelse är nödvändig för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft och kan baseras på sådana faktorer som:
- Individuell prestation och potential i förhållande till marknaden.
- Långsiktig successionsplanering och strategisk talangförsörjning.
- Affärsförhållanden i branschen eller marknaden i stort samt affärs- eller regulatoriska krav inom ledande befattningshavares ansvarsområde.
- Omständigheter där personer ombeds anta en ny roll, ansvar för specifika projekt eller strategiska initiativ.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda i Sverige beaktats genom att uppgifter om anställdas totalinkomst, ersättningens komponenter och ersättningens ökning över tid, har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av riktlinjernas hållbarhet och de begränsningar som följer av dessa.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna
De föreslagna riktlinjerna är i stort sett desamma som de riktlinjer som antogs av årsstämman den 23 maj 2024, med justeringar av uppsägningsvillkoren för VD och ledande befattningshavare för att bättre anpassa sig till marknadspraxis.
Punkt 17: Beslut om ändring av bolagsordningen
I enlighet med Bolagets bolagsordning ska årsstämman godkänna Bolagets garantiåtaganden för dotterbolag. Den relevanta bestämmelsen i Bolagets bolagsordning är en följd av Bolagets tidigare kinesiska huvudägare och kinesiska bolagsstyrningsregler. Eftersom Bolaget inte längre har en kinesisk huvudägare, föreslår styrelsen att den aktuella bestämmelsen tas bort och att Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| 8 § Årsstämma | 8 § Årsstämma |
På årsstämman ska följande ärende förekomma till behandling:
|
På årsstämman ska följande ärende förekomma till behandling:
|
Styrelsen, eller den som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.
Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av högst så många egna aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs dock får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.
Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur och att skapa flexibilitet beträffande Bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna, infria åtaganden enligt Bolagets utestående incitamentsprogram samt att möjliggöra för Bolaget att finansiera förvärv med egna aktier. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra leverans av aktier enligt Bolagets utestående incitamentsprogram, öka Bolagets finansiella flexibilitet, förvärv med egna aktier, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.
Punkt 19: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor.
Styrelsen, eller den som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.
_______________________
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 66 908 800 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.
Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 17, 18 och 19 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Fullständiga förslag m.m.
Redovisningshandlingar och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Tullhusgatan 1B, 652 26 Karlstad och på Bolagets webbplats www.nordic-paper.se, senast tre veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_______________________
Karlstad i april 2025
Nordic Paper Holding AB (publ)
Styrelsen