Kallelse till årsstämma i Nordic Paper Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nordic Paper Holding AB (publ), org.nr 556914-1913, med säte i Karlstads kommun, Värmlands län (”Bolaget” eller ”Nordic Paper”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 maj 2024, klockan 16:00 på Värmlands Museum, Sandgrundsudden, Karlstad. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 15.00.

Nordic Paper erbjuder stämmodeltagare möjlighet till ett studiebesök på Säffles bruk före stämman. Anmäl intresse till [email protected].

Nordic Paper välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom förhandsröstning (poströstning). Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 23 maj 2024.

Förutsättningar för deltagande i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 15 maj 2024, och (ii) senast den 17 maj 2024 anmäla sig per post till Nordic Pper Holding AB (publ), ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Aktieägare som är fysiska personer kan även anmäla sig elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisations­nummer, adress, telefon­nummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordic-paper.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas per post till Nordic Paper Holding AB (publ), ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected], så att de är Bolaget tillhanda senast den 22 maj 2024. Om behörighetshandlingarna skickas in via e-post ska fullmakten i original uppvisas vid årsstämman.

Deltagande genom förhandsröstning

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 15 maj 2024, och (ii) senast den 17 maj 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordic-paper.se. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 17 maj 2024. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Nordic Paper Holding AB (publ), ”Årsstämma 2024”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på Bolagets webbplats, www.nordic-paper.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten. För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 15 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 17 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Föreslagen dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Framläggande och godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av VD.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av:
    1. antalet styrelseledamöter, och
    2. antal revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av:
    1. arvode åt styrelsen, och
    2. arvode åt revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande:
    1. Per Bjurbom (omval),
    2. Stefan Lundin (omval),
    3. Ying Che (omval),
    4. Helene Willberg (omval),
    5. Karin Eliasson (omval),
    6. Thomas Körmendi (omval),
    7. Styrelseordförande: Per Bjurbom (omval).
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
14. Godkännande av garantiåtaganden avseende dotterbolag.
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
16. Beslut om ersättningsriktlinjer.
17. Beslut om kontantbaserat långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
20. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Punkterna 2 och 10-13: Val av ordförande vid årsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorer, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisorer

Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:

• Till ordförande på årsstämman utses David Andersson från Advokatfirman Vinge.
• Antalet ordinarie stämmovalda ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara sex, utan suppleanter, och antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.
• Arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med totalt 2 565 000 kronor (2 482 000 kronor), varav 580 000 kronor (565 000 kronor) till styrelsens ordförande och 320 000 kronor (310 000 kronor) vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman. Arvode för arbete inom styrelsens utskott, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med totalt 385 000 kronor (367 000 kronor), varav 185 000 kronor (175 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 89 000 kronor (85 000 kronor) till revisionsutskottets andra ledamot samt 75 000 kronor (72 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 36 000 kronor (35 000 kronor) till ersättningsutskottets andra ledamot. Arvode till revisorn ska, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, utgå enligt godkänd räkning.
• Till ordinarie stämmovalda ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, sker omval av Per Bjurbom, Stefan Lundin, Ying Che, Helene Willberg, Karin Eliasson och Thomas Körmendi. Vidare sker omval av Per Bjurbom som styrelsens ordförande. För information om de ledamöter som föreslås till omval hänvisas till Bolagets årsredovisning och Bolagets hemsida, www.nordic-paper.se.
• Till revisor sker, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget KPMG AB. KPMG har meddelat Bolaget att revisor Mattias Eriksson kommer att utses till huvudansvarig revisor om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget.

Styrelsens förslag

Punkt 9 b: Disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning med 4,00 kronor per aktie, med förslag till avstämningsdag för rätt till utdelning den 27 maj 2024, varvid utdelningen beräknas kunna utbetalas till aktieägarna den 30 maj 2024.

Ytterligare information om styrelsens utdelningsförslag, inklusive styrelsens yttrande, framgår av det fullständiga förslaget som tillhandahålls i enlighet med vad som framgår under rubriken ”Fullständiga förslag m.m.” nedan.

Punkt 14: Godkännande av garantiåtaganden avseende dotterbolag

I situationer där ett dotterbolag till Nordic Paper är part till väsentliga avtal, exempelvis större investeringar med betalningsplaner, kan leverantörer i vissa fall kräva en garanti från moderbolaget. I enlighet med Bolagets bolagsordning och mot bakgrund av kinesiska bolagsstyrningsregler ska årsstämman godkänna Bolagets garantiåtaganden avseende dotterbolag.

Styrelsen föreslår, baserat på en analys av behovet av garantier med anledning av pågående och planerade investeringar i koncernen, att årsstämman beslutar, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att godkänna en ram om 1 miljard kronor för garantiåtaganden avseende dotterbolag.

Punkt 15: Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023.

Punkt 16: Beslut om ersättningsriktlinjer

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om antagande av följande riktlinjer.

Dessa riktlinjer omfattar ersättning till verkställande direktör (”VD”) och andra personer i Nordic Papers koncernledning (”ledande befattningshavare”). Riktlinjerna är framåtblickande, vilket innebär att de ska tillämpas på ersättningar som avtalats, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman den 23 maj 2024.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman, såsom program för långsiktig rörlig ersättning.

Principer för ersättning

Ersättningen tillsammans med andra anställningsvillkor för VD och ledande befattningshavare ska vara så konkurrenskraftiga att Nordic Paper kan attrahera, anställa och behålla en kompetent koncernledning, vilket utgör en förutsättning för en framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Nordic Papers långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Den totala ersättningen ska dessutom vara marknadsmässig och förse ledande befattningshavare ett gemensamt ansvar och ägarskap för Bolagets övergripande resultat, vilket är i linje med aktieägarnas intressen.

Total ersättning

Den totala ersättningen till VD och ledande befattningshavare ska vara konkurrenskraftig på marknaden i det land som personen är placerad. Den totala ersättningen består av fast kontantlön, rörlig kontantersättning som en del av incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar och andra former av ersättning utan begränsningar.

Fast kontantlön

Den fasta kontantlönen för VD och ledande befattningshavare ska ses över varje år. Vid fastställande och översyn av fasta kontantlöner ska den totala ersättningen, inklusive pensioner samt uppgifter om lokala marknadslöner, främst för relevant jämförelsegrupp av bolag, beaktas. Löneökningar (uttryckt som procent av befintlig fast kontantlön) ska vanligtvis baseras på extern marknadspraxis, andra anställda i relevanta marknader och befattningar samt individens prestation.

Rörlig kontantersättning

Rörlig kontantersättning, som en del av årliga incitamentsprogram, ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier relaterade till Bolaget, utformade för att vara värdeskapande för Bolaget och stärka kopplingen mellan uppnådda resultatmål och belöningar.

Kriterierna för incitamentsprogram ska årligen beslutas av styrelsen och utformas så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja personens långsiktiga utveckling.

I vilken utsträckning som kriterierna för tilldelning av rörlig kontantersättning har uppfyllts ska mätas under en period av ett år och utvärderas efter mätperiodens slut. Den årliga rörliga kontantersättningen ska vara begränsad och den maximala utbetalningen får inte överstiga 30 procent av den fasta kontantlönen för ledande befattningshavare och 50 procent för VD.

Styrelsen har rätt att, helt eller delvis, neka en person rätten till rörlig kontantersättning för det fall personen har agerat i strid med Nordic Papers uppförandekod, att återkräva rörlig kontantersättning som utbetalats till en person på felaktiga grunder, såsom omräkning av finansiella resultat på grund av felaktig finansiell rapportering, bristande efterlevnad av krav på finansiell rapportering etc.

Pensioner och andra förmåner

Nordic Paper strävar efter att gradvis röra sig mot premiebestämda pensionslösningar, vilket innebär att Nordic Paper betalar premier som motsvarar en specifik procentandel av den anställdes lön. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda och ge individen rätt till pension från 65 års ålder om inte den berörda personen omfattas av förmånsbestämd pensionsplan i enlighet med obligatoriska kollektivavtalsbestämmelser eller obligatoriska lokala bestämmelser.

VD har en avgiftsbestämd pensionsplan med en premie begränsad till 40 procent av den fasta årliga grundlönen. Rörlig kontantersättning ska inte utgöra grund för pensionsförmåner, förutom när det följer av bestämmelser enligt en allmän pensionsplan (som den svenska ITP-planen). Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den årliga fasta kontantlönen.

Villkor för uppsägning av anställning

Uppsägningstiden för VD och ledande befattningshavare är sex (6) månader om anställningen sägs upp av Bolaget och sex (6) månader om anställningen sägs upp av den anställde. Dessutom kan ett avgångsvederlag om högst tolv (12) månaders fast kontantlön utbetalas till VD och högst sex (6) månader utbetalas till ledande befattningshavare om anställningen upphör på Bolagets begäran.

Bolagets VD och ledande befattningshavare ska omfattas av en konkurrensbegränsande klausul som är rättsligt bindande sex (6) månader efter anställningens upphörande, samt värvningsförbud av relevanta parter under samma period. Bolaget kan ensidigt avstå från den konkurrensbegränsande klausulen efter egen diskretion. Som vederlag för konkurrensbegränsningen ska VD ha rätt till ersättning om 60 procent av den månatliga ersättningen (beräknat på fast kontantlön och rörlig lön) och 75 procent för ledande befattningshavare (beräknat på fast kontantlön).

Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvoden

Styrelseledamöter valda vid bolagsstämma kan i vissa fall erhålla ett arvode för tjänster som utförs inom deras respektive kompetensområden, men utanför deras styrelseuppgifter. Kompensation för dessa tjänster ska betalas enligt marknadsvillkor och godkännas av styrelsen.

Beslutsprocessen

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Utskottet ska bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för VD och ledande befattningshavare.

Utskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut till årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av årsstämman.

Ersättningskommittén ska också förbereda styrelsens beslut att publicera och lägga fram en årlig ersättningsrapport för godkännande av årsstämman.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra medlemmar i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen för Nordic Paper AB anser att det är deras ansvar att tillämpa diskretion och göra välgrundade bedömningar avseende individuella ersättningspaket eller lönenivåer som från tid till annan kan avvika antingen över eller under den etablerade lönestrategin, helt eller delvis, om det finns särskilda skäl för avvikelse i det enskilda fallet och en avvikelse är nödvändig för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft och kan baseras på sådana faktorer som:

• Individuell prestation och potential i förhållande till marknaden.
• Långsiktig successionsplanering och strategisk talangförsörjning.
• Affärsförhållanden i branschen eller marknaden i stort samt affärs- eller regulatoriska krav inom ledande befattningshavares ansvarsområde.
• Omständigheter där personer ombeds anta en ny roll, ansvar för specifika projekt eller strategiska initiativ.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda i Sverige beaktats genom att uppgifter om anställdas totalinkomst, ersättningens komponenter och ersättningens ökning över tid, har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av riktlinjernas hållbarhet och de begränsningar som följer av dessa.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna

De föreslagna riktlinjerna överensstämmer materiellt med de riktlinjer som antogs av den extra bolagsstämman 20 augusti 2020, med endast språkliga justeringar och förtydliganden.

Punkt 17: Beslut om kontantbaserat långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare

Under 2023 genomförde ersättningsutskottet, tillsammans med externa rådgivare, en översyn av Nordic Papers pågående långsiktiga teckningsoptionsprogram som beslutades av årsstämmorna 2022 och 2023. Syftet med denna översyn var att undersöka möjligheterna att presentera ett nytt incitamentsprogram som bättre uppfyller sitt syfte, vilket är att skapa incitament för deltagarna, att vara lättförståeligt och lättillgängligt för deltagarna samt att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen. Mot den bakgrunden har styrelsen beslutat att föreslå ett nytt prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram.

För att skapa tydlighet och förutsägbarhet för deltagarna samt ytterligare sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen fokuserar det nya incitamentsprogrammet på ett strategiskt viktigt finansiellt prestationsvillkor, Avkastning på operativt kapital, som beskrivs mer i detalj nedan.

För att öka deltagarnas aktieägande i Nordic Paper, och på så sätt sammanlänka deras intressen med aktieägarnas, är det ett krav att deltagarna ska återinvestera hälften av utfallet i programmet, netto efter skatt, i Nordic Paper-aktier som deltagarna sen ska behålla under minst tre år.

Styrelsen är övertygad om att det föreslagna programmet kommer att vara till nytta för Nordic Papers aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheten att rekrytera och behålla strategiskt viktiga medarbetare, det förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt att de som omfattas av programmet knyts starkare till Nordic Paper-koncernen och dess aktieägare. Styrelsen föreslår, mot bakgrund av vad som anges ovan, att årsstämman beslutar att anta ett prestationsbaserat långsiktigt kontantprogram för medlemmar i koncernledningen i Nordic Paper (”LTIP 2024/2027”) enligt följande huvudsakliga villkor:

Deltagare i LTIP 2024/2027

LTIP 2024/2027 omfattar högst 9 deltagare i koncernledningen i Nordic Paper-koncernen som delas upp i två kategorier: VD (”Kategori 1”) och övriga medlemmar i koncernledningen (8 deltagare) (”Kategori 2”).

Allmänna villkor för LTIP 2024/2027

De huvudsakliga villkoren för LTIP 2024/2027 är följande:

• LTIP 2024/2027 utbetalas kontant efter Nordic Papers årsstämma som hålls år 2027 (”Intjänandeperioden”).
• Utbetalning av LTIP 2024/2027 förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren fortfarande är anställd i Nordic Paper-koncernen under Intjänandeperioden och baseras på graden av uppfyllelse av prestationsvillkoren för LTIP 2024/2027.
• Utbetalningen baseras på den årslön (deltagarens fasta kontantlön exklusive semesterersättning) som deltagaren har per 31 december 2026 (”Grundlönen”). Det högsta belopp som deltagaren kan få utbetalt (totalt) motsvarar 80 procent av Grundlönen för Kategori 1 och 60 procent av Grundlönen för Kategori 2.
• För hälften (50 procent) av det belopp som deltagaren får utbetalt i LTIP 2024/2027, netto efter skatt, ska deltagaren förvärva Nordic Paper-aktier på Nasdaq Stockholm. Om deltagaren har insiderinformation och deltagaren därför är förhindrad att förvärva aktier i Nordic Paper i anslutning till LTIP 2024/2027-utbetalningen så ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men senast innan nästa årsstämma. Se mer om ”Aktieägandekravet” nedan.

Prestationsvillkor för LTIP 2024/2027

Utbetalningen efter Intjänandeperioden beror på graden av uppfyllelse av det finansiella prestationsvillkoret Avkastning på operativt kapital under räkenskapsåren 2024-2026 (”Mätperioden”).

Avkastning på operativt kapital ska beräknas på grundval av den finansiella information som presenteras i Nordic Papers årsredovisningar för räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026 (justerat för extraordinära poster enligt styrelsens bedömning och beräknat som ett treårigt genomsnitt) under Mätperioden.

Nivåerna för prestationsvillkoret (tröskel- respektive maximinivå) har fastställts av styrelsen. Om maximinivån uppnås kommer kontantbetalningen uppgå till högsta nivån enligt ovan. Om tröskelnivån inte uppnås sker ingen utbetalning. Om måluppfyllelsen av prestationsvillkoret ligger mellan tröskel- respektive maximinivån kommer utbetalning att ske på linjär basis.

Information om tröskelnivå, maximinivå och måluppfyllelse kommer att lämnas i samband med årsstämman 2027.

Aktieägandekrav

Som framgår ovan ska deltagarna i LTIP 2024/2027 för hälften (50 procent) av det belopp som deltagaren får utbetalt, netto efter skatt, förvärva Nordic Paper-aktier på Nasdaq Stockholm. För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagarna och Bolagets aktieägare på lång sikt kommer deltagarna i LTIP 2024/2027 även åta sig att behålla de till LTIP 2024/2027 förvärvade aktierna under en treårsperiod som slutar efter årsstämman som hålls år 2030. Om deltagaren inte kan visa att han eller hon har förvärvat aktier till LTIP 2024/2027 under år 2027, eller om deltagaren avyttrar de aktier som allokerats till LTIP 2024/2027 under treårsperioden, kommer deltagaren, med vissa undantag beviljade av styrelsen i det enskilda fallet, inte bjudas in att delta i eventuella framtida LTIP:s och eventuellt deltagande i pågående LTIP:s kommer att avslutas.

Förslagets beredning samt utformning och hantering av LTIP 2024/2027

LTIP 2024/2027 har beretts av ersättningsutskottet. LTIP 2024/2027 har även behandlats vid styrelsesammanträden under de första månaderna av 2024 och förslaget har slutligt antagits av styrelsen.

Ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen, hanteringen och tolkningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Nordic Paper och deltagaren för LTIP 2024/2027, innefattande bland annat hur deltagarnas uppfyllande av aktieägandekravet ska regleras, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer och med hänsyn tagen till programmets syfte. Ersättningsutskottet ska äga rätt att göra anpassningar i LTIP 2024/2027 för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Ersättningsutskottet ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad utbetalning till deltagarna, om det sker betydande förändringar i Nordic Paper-koncernen eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för LTIP 2024/2027 inte längre är ändamålsenliga.

Kostnader för LTIP 2024/2027

Den maximala kostnaden för LTIP 2024/2027 för Nordic Paper (”Taket”) är ett belopp motsvarande 3 procent av Bolagets genomsnittliga nettoresultat under räkenskapsåren 2024-2026 (inklusive sociala avgifter). Kostnaderna fördelas över Intjänandeperioden och förväntas ha en marginell inverkan på Nordic Papers nyckeltal.

Om Taket för programmet uppnås kommer utbetalningen som deltagarna har rätt till att reduceras i motsvarande mån. Om tröskelnivån för prestationsvillkoren inte uppnås sker inte någon utbetalning och det uppstår inte heller några kostnader.

Pågående och under året avslutade incitamentsprogram i Nordic Paper

För information om Nordic Papers utestående incitamentsprogram hänvisas till ersättningsrapporten, årsredovisningen 2023 och Nordic Papers webbplats, www.nordic-paper.se.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av högst så många egna aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs dock får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Syftet med förslaget är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur och att skapa flexibilitet beträffande Bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna, infria åtaganden enligt Bolagets utestående incitamentsprogram samt att möjliggöra för Bolaget att finansiera förvärv med egna aktier. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra leverans av aktier enligt Bolagets utestående incitamentsprogram, förvärv med egna aktier, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 19: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av bolag eller verksamhet. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

_______________________

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 66 908 800 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 18 och 19 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Fullständiga förslag m.m.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelser, ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag samt revisorns och styrelsens yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Tullhusgatan 1B, 652 26 Karlstad och på Bolagets webbplats www.nordic-paper.se, senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens förslag och motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress och webbplats senast fyra veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________

Karlstad i april 2024

Nordic Paper Holding AB (publ)

Styrelsen