Kallelse till årsstämma i Nordic Paper Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nordic Paper Holding AB (publ), org.nr 556914-1913, med säte i Karlstads kommun, Värmlands län (”Bolaget” eller ”Nordic Paper”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022, klockan 13.00 i Värmlands Museum, Sandgrundsudden, Karlstad. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 12.30.

Nordic Paper välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom förhandsröstning (poströstning). Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Förutsättningar för deltagande i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 11 maj 2022, och (ii) senast den 13 maj 2022 anmäla sig per post till Nordic Paper Holding AB (publ), ”Årsstämma 2022”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till [email protected].  Aktieägare som är fysiska personer kan även anmäla sig elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisations­nummer, adress, telefon­nummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordic-paper.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas med e-post till [email protected] eller med post till Nordic Paper Holding AB (publ), ”Årsstämma 2022”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, så att det är Bolaget tillhanda senast den 18 maj 2022.

Deltagande genom förhandsröstning

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 11 maj 2022, och (ii) senast den 13 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordic-paper.se. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 13 maj 2022. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Nordic Paper Holding AB (publ), ”Årsstämma 2022”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på Bolagets webbplats, www.nordic-paper.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten. För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 11 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 13 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Föreslagen dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Framläggande och godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av VD.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av:
    1. antalet styrelseledamöter, och
    2. antal revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av:
    1. arvode åt styrelsen, och
    2. arvode åt revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande:
    1. Per Bjurbom (omval),
    2. Stefan Lundin (omval),
    3. Ying Che (omval),
    4. Helene Willberg (omval),
    5. Karin Eliasson (omval),
    6. Arne Wallin (omval),
    7. Styrelseordförande: Per Bjurbom (omval).
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
14. Godkännande av garantiåtaganden avseende dotterbolag.
15. Valberedningens förslag till beslut om instruktioner för valberedning inför årsstämman 2023.
16. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till ledande befattningshavare.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
19. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag

Punkterna 2, 10-13 och 15: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorer, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisorer samt förslag till beslut om instruktioner för valberedning

Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:

• Till ordförande på årsstämman utses Victoria Skoglund från Advokatfirman Lindahl.
• Antalet ordinarie stämmovalda ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara sex, utan suppleanter, och antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.
• Arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med totalt 2 410 000 kronor (2 425 000 kronor), varav 550 000 kronor (550 000 kronor) till styrelsens ordförande och 300 000 kronor (300 000 kronor) vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman. Arvode för arbete inom styrelsens utskott, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med totalt 360 000 kronor (375 000 kronor), varav 170 000 kronor (150 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande och 85 000 kronor (75 000 kronor) till revisionsutskottets andra ledamot samt 70 000 kronor (50 000 kronor) till ersättningsutskottets ordförande och 35 000 kronor (25 000 kronor) till ersättningsutskottets andra ledamot. Arvode till revisorn ska, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, utgå enligt godkänd räkning.
• Till ordinarie stämmovalda ledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, sker omval av Per Bjurbom, Stefan Lundin, Ying Che, Helene Willberg, Karin Eliasson och Arne Wallin. Vidare sker omval av Per Bjurbom som styrelsens ordförande. För information om de föreslagna ledamöterna hänvisas till Bolagets årsredovisning.
• Till revisor sker, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Öhrlings Pricewaterhousecoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med önskemål om Martin Johansson som huvudansvarig revisor.
• Instruktionerna till valberedningen inför årsstämman 2023 ska lämnas oförändrade från föregående års instruktioner.

Styrelsens förslag

Punkt 9 b: Disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning med 2,00 kronor per aktie, med förslag till avstämningsdag för rätt till utdelning den 23 maj 2022, varvid utdelningen beräknas kunna utbetalas till aktieägarna den 27 maj 2022.

Ytterligare information om styrelsens utdelningsförslag, inklusive styrelsens yttrande, framgår av det fullständiga förslaget som tillhandahålls enligt nedan.

Punkt 14: Godkännande av garantiåtaganden avseende dotterbolag

I situationer där ett dotterbolag till Nordic Paper är part till väsentliga avtal, exempelvis större investeringar med betalningsplaner, kan leverantörer i vissa fall kräva en garanti från moderbolaget. I enlighet med Bolagets bolagsordning och mot bakgrund av kinesiska bolagsstyrningsregler ska årsstämman godkänna Bolagets garantiåtaganden avseende dotterbolag.

Styrelsen föreslår, baserat på en analys av behovet av garantier med anledning av pågående och planerade investeringar i koncernen, att årsstämman beslutar, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att godkänna en ram om 400 miljoner kronor för garantiåtaganden avseende dotterbolag.

Punkt 16: Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.

Punkt 17: Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 600 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare inom Nordic Paper enligt följande.

Det föreslagna incitamentsprogrammet är ett treårigt program. Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 9 personer. Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare inom Nordic Paper erbjuds teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med ett bolag inom Nordic Paper-koncernen. Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma Nordic Paper Holding AB (publ), som ska överlåta teckningsoptionerna till deltagarna. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Nordic Paper Holding AB (publ).

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna (”VWAP”), emellertid aldrig lägre än aktiens kvotvärde. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas nedåt. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Om den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före respektive lösenperiod (såsom beskrivet nedan) överstiger 170 procent av VWAP ska teckningskursen räknas upp med ett belopp som motsvarar den del av sådan genomsnittskurs som överstiger 170 procent av VWAP. Därigenom begränsas deltagarnas maximala utfall i programmet.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Nordic Paper Holding AB (publ) under antingen
(i) tvåveckorsperioden efter offentliggörande av den tredje delårsrapporten 2025 eller (ii) tvåveckorsperioden efter offentliggörande av den fjärde delårsrapporten 2025 (innebärande en intjäningsperiod om minst tre år).

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som framgår av det fullständiga förslaget som tillhandahålls enligt nedan. Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 7 i villkoren för teckningsoptionerna.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska ett bolag inom Nordic Paper-koncernen, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas. Styrelsen ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till deltagare eller teckningsoptioner som återköpts från deltagare.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 9 ledande befattningshavare inom Nordic Paper, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med ett bolag inom Nordic Paper-koncernen. Det högsta antalet teckningsoptioner per deltagare i programmet framgår av tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal teckningsoptioner per person	Maximalt antal teckningsoptioner per kategori
VD	140 000	140 000
Övriga ledande befattningshavare (8 personer)	74 000	460 000
Maximalt antal teckningsoptioner totalt		600 000

Kostnader etc.

Den totala kostnaden som belastar bolaget för incitamentsprogrammet inklusive, kostnaden för subventionen som beskrivs nedan, är begränsad och beräknas inte överstiga 1 150 000 kronor under programmets löptid.

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för koncernen i samband med emission av teckningsoptionerna.

Bolaget kommer delvis att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. Subventionen betalas ut vid slutet av programmet. Subventionen till respektive deltagare ska motsvara 50 procent av deltagarens investering netto efter skatt. Den totala kostnaden för subventionen, baserat på ett optionsvärde om 1,11 kronor och en uppskattad marginalskatt om 55 procent, beräknas maximalt uppgå till cirka 900 000 kronor för hela teckningsoptionsprogrammets löptid, inklusive sociala avgifter. Optionsvärdet har uppskattats baserat på Black-Scholes värderingsmodell med antagande om en aktiekurs om 35,25 kronor, en riskfri ränta om 0 procent och en volatilitet om 23 procent.

Deltagares berättigande till subvention förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren vid tiden för utbetalningen av bonusen är anställd i bolaget och fortsätter vara anställd i bolaget fram till dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas och att deltagaren dessförinnan inte har överlåtit sina teckningsoptioner.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Utspädning

Baserat på antalet aktier i Nordic Paper per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,89 procent. Bolaget har inga tidigare utestående incitamentsprogram.

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla ledande befattningshavare i Nordic Paper. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare inom Nordic Paper också är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt ovan är positivt för bolaget och bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Därutöver har förslaget beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2022.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt förslaget ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av bolag eller verksamhet. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

_______________________

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse finns totalt 66 908 800 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 18 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 17 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Fullständiga förslag m.m.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelser, ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag samt revisorns och styrelsens yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Tullhusgatan 1B, 652 26 Karlstad och på Bolagets webbplats www.nordic-paper.se, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens förslag och motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress och webbplats senast fyra veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________

Karlstad i april 2022

Nordic Paper Holding AB (publ)

Styrelsen