Kallelse till årsstämma i Nordic LEVEL Group AB

Aktieägarna i Nordic LEVEL Group AB, org. nr. 556291–7442 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma. 

Tidpunkt:     Torsdag, 25 maj 2023, klockan 14.00

Plats:     Nordic LEVEL Group AB, Vasagatan 12 C, 172 67 Sundbyberg

ANMÄLAN OCH RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 16 maj 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Nordic LEVEL Group AB, Vasagatan 12 C, 172 67 Sundbyberg, eller per telefon 08-620 82 00 eller per fax 08-620 82 99 eller per e-post: [email protected], senast måndagen den 22 maj 2023.

I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och eventuella biträden. Antal biträden får högst vara två. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 16 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 19 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som avser närvara genom ett eller flera ombud ska tillse att sådant ombud till stämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före stämman.

FULLMAKTSFORMULÄR

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, https://nordiclevelgroup.com/, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Utseende av protokollförare
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av dagordning
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernberättelse
9. Beslut i fråga om:
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet ledamöter och suppleanter i Bolagets styrelse
11. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvode
12. Val av styrelseledamöter och revisor
13. Fastställande av principer för nomineringsförfarande inför årsstämma och eventuella extrastämmor
14. Beslut om ändring av bolagsordningen
15. Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
16. Beslut om riktad nyemission
17. Beslut om bemyndigande
18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG

Punkt 9 b – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade vinstmedel om 25 598 tkr överförs i ny räkning samt att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 14 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet i § 4 och antalet aktier i § 5.

Nuvarande lydelse:

§ 4. Aktiekapitalet skall utgöra lägst 40 000 000 kronor och högst 160 000 000 kronor.

§ 5. Antalet aktier skall vara lägst 40 000 000 stycken och högst 160 000 000 stycken.

Förslag till ny lydelse:

§ 4. Aktiekapitalet skall utgöra lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor.

§ 5. Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 stycken och högst 400 000 000 stycken.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 14 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om företrädesemissionen enligt punkt 15.

Verkställande direktören, styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.

Punkt 15 – Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en företrädesemission av högst 83 030 727 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 83 030 727 kronor. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om emission av högst 27 676 909 teckningsoptioner av serie 2023/2024:1 berättigande till teckning av högst 27 676 909 aktier i Bolaget varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 27 676 909 kronor med anledning av utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om emission av högst 27 676 909 teckningsoptioner av serie 2023/2024:2 berättigande till teckning av högst 27 676 909 aktier i Bolaget varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 27 676 909 kronor med anledning av utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna. Emissionerna ska behandlas i ett beslut och genomförs i form av utgivande av s.k. Units (”Emissionen”). Bolaget har för avsikt att ingå garantiavtal med garanter i syfte att säkerställa Emissionen.

Emissionen ska ske med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare i förhållande till de antal aktier de förut äger. För varje befintlig aktie erhålls en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit bestående av tre (3) aktier, en (1) teckningsoption av serie 2023/2024:1 och en (1) teckningsoption av serie 2023/2024:2, varvid en teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara den 1 juni 2023. Teckningskursen per Unit är 1,00 SEK, motsvarande 1,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

Teckning av Units med stöd av företrädesrätt (genom utnyttjande av uniträtter) ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 5 juni 2023 till och med den 19 juni 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning av aktier i efterhand i enlighet med 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

För det fall inte samtliga Units tecknats med uniträtter (dvs. företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för Emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter.

Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat Units med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Tilldelning utan företrädesrätt ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av Units. I andra hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal Units som var och en anmält intresse att teckna. I tredje och sista hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning. Ifall tilldelning inte kan ske fullt ut i något av ovanstående led ska tilldelning ske genom lottning.

Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske under tiden från och med den 5 juni 2023 till och med den 19 juni 2023. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning av Units som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter den tid som anges ovan och betalning för sådana tecknade och tilldelade Units ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga dels tiden för sådan teckning, dels tiden för sådan betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har förts in i Bolagets aktiebok.

De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoption av serie 2023/2024:1 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning eller den dag då en aktieägare är införd i aktieboken och därmed behörig att motta utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts. En (1) teckningsoption av serie 2023/2024:1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1 krona och 10 öre per aktie. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoption av serie 2023/2024:1 kan ske under perioden 14 juni till och med 28 juni 2024. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Övriga villkor enligt Bilaga 3A.

De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoption av serie 2023/2024:2 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning eller den dag då en aktieägare är införd i aktieboken och därmed behörig att motta utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts. En (1) teckningsoption av serie 2023/2024:2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1 krona och 65 öre per aktie. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoption av serie 2023/2024:2 kan ske under perioden 10 juni till och med 24 juni 2025. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Övriga villkor enligt Bilaga 3B.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 15 är villkorat av att bolagsstämman även beslutar om ändring av bolagsordning enligt punkt 14 ovan.

Verkställande direktör, styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear eller annars av formella skäl.

Punkt 16 – Beslut om riktad nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 7 644 844 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 7 644 844 kronor.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Berndt Jansson Invest AB som en del av köpeskillingen vid Bolagets förvärv av Corepart AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är ett beslut fattat på bolagsstämma i Bolaget den 10 maj 2022.

Teckningskursen för aktierna är 1,50 kr per aktie. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning och betalning av de nyemitterade aktierna ska ske den 2 juni 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning av aktier i efterhand i enlighet med 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har förts in i Bolagets aktiebok.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket, Euroclear eller annars av formella skäl.

Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs därmed att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier motsvarande totalt högst 20 procent av det registrerade aktiekapitalet per dagen för stämman. Emission får ske med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att Bolaget ska kunna genomföra förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter samt vid behov kunna finansiera investeringar och initiativ för fortsatt tillväxt samt säkerställa rörelsekapital för fortsatt tillväxt och expansion av verksamheten. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Bemyndigandet gäller fram till nästa ordinarie årsstämma i Bolaget.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på adress enligt nedan.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor; Nordic LEVEL Group AB, Esplanaden 3 B, 172 67 Sundbyberg, samt på bolagets hemsida https://nordiclevelgroup.com/, senast från och med torsdag den 4 maj 2023. Dessa handlingar sänds även kostnadsfritt med post till aktieägare som så begär med angivande av postadress. Handlingarna kommer att finnas tillgängliga vid stämman.

Stockholm i april 2023

Nordic LEVEL Group AB

Styrelsen