Kallelse till årsstämma i Nordic Iron Ore AB

Aktieägarna i Nordic Iron Ore AB, org.nr 556756-0940, kallas till årsstämma den 30 juni 2022 kl. 16.00 på restaurang Stället, Kajvägen 13 i Ludvika. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 21 juni 2022;
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget under adress Nordic Iron Ore AB, c/o Bird & Bird, Box 7714, 103 95 Stockholm, eller per e-post till [email protected] senast den 22 juni 2022.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 21 juni 2021. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 23 juni 2022.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna uppvisa skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska uppvisas i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna uppvisa aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.nordicironore.se och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultat­räkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets ansamlade vinstmedel enligt den fastställda balans­räkningen; samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella revisors­suppleanter
11. Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
14. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Bolagets valberedning består av valberedningens ordförande Tomas Olofsson, Anders Bengtsson, Johnas Jansson och Sven Rosén. Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut under punkterna 2 och 9–11 på den föreslagna dagordningen.

Valberedningen avser återkomma med förslag till beslut under punkterna 9-11 vad avser arvoden till styrelsen, antalet styrelseledamöter samt styrelseledamöter och -ordförande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Tomas Olofsson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Bolaget har för närvarande ett registrerat revisionsbolag som revisor. Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ett registrerat revisionsbolag utses till revisor, utan suppleant.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och revisorer samt eventuella revisors­suppleanter

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att Anna Rozhdestvenskaya avses utses till huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet i bolaget ska uppgå till lägst 34 000 000 kronor och högst 136 000 000 kronor.	§ 4 AktiekapitalAktiekapitalet i bolaget ska uppgå till lägst 64 340 090 kronor och högst 257 360 360 kronor.
§ 5 Antal aktierAntalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 19 000 000 och högst 76 000 000 aktier.	§ 5 Antal aktierAntalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 37 100 000 och högst 148 400 000 aktier.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission ska kunna ske genom kontant betalning och/eller med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Vid emissioner med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare ska aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget vid utgivande, utbyte och/eller konvertering kunna ökas med sådant belopp och antal som ryms inom bolagsordningens gränser vid tidpunkten för aktuell emission med stöd av bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske med hänsyn till exempelvis bolagets behov av att bredda aktieägarkretsen, för att möjliggöra förvärv och/eller för att med kort varsel tillgodose koncernens finansieringsbehov.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 37 135 055. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 12 och 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse inklusive koncernredovisning och koncern­revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.nordicironore.se senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag enligt punkt 12 och 13 kommer hållas tillgängliga på bolagets webbplats senast två veckor före stämman. Valberedningens fullständiga förslag kommer att presenteras på bolagets webbplats före stämman. Samtliga angivna handlingar samt denna kallelse skickas även utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga angivna handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Ludvika i maj 2022

Nordic Iron Ore AB

Styrelsen