Kallelse till årsstämma i Nord Insuretech Group AB

Aktieägarna i Nord Insuretech Group AB, org.nr 559077-0748 (”Nord” eller ”bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 juni 2022. Styrelsen för bolaget har, i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Årsstämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. I stället kan aktieägare delta vid årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av stämman offentliggörs den 22 juni 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 juni 2022,
2. dels anmäla sig senast den 20 juni 2022 genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Nord tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 14 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 14 juni 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Bolagets aktieägare kan endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.nordinsuretechgroup.se. Det ifyllda formuläret för poströstning samt, i förekommande fall, relevanta behörighetshandlingar, ska vara bolaget tillhanda senast den 20 juni 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas elektroniskt till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.nordinsuretechgroup.se, och ska biläggas poströstningsformuläret. 

Förslag till dagordning

1         Val av ordförande vid stämman.

2         Upprättande och godkännande av röstlängd.

3         Val av protokollförare och en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.

4         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5         Godkännande av dagordning.

6         Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och

koncernrevisionsberättelse.

7         Beslut om:

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8         Bestämmande av antalet styrelseledamöter-

9         Fastställande av arvoden till styrelsen.

10     Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

11     Bestämmande av antalet revisorer.

12     Fastställande av arvode till revisor.

13     Val av revisor.

14     Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier.

15     Beslut om fondemission

16     Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier,

teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att styrelsens ordförande Jo Arnstad, eller vid förhinder, den som styrelsen istället anvisar, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av ordföranden vid stämman, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 3 – Val av protokollförare och en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet

Styrelsen föreslår att Sofia Nilsson väljs till protokollförare samt att Fredrik Ljunggren och Harald Krystad väljs som justeringsmän, eller, vid förhinder för någon eller några av dem, den eller dem som styrelsen i stället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. Det föreslås att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara fem.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen

Det föreslås att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 225 000 NOK och att arvode till övriga av årsstämman valda ledamöter ska utgå med 175 000 NOK vardera.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Det föreslås omval av styrelseledamöterna Jo Arnstad, Ole Morten Settevik, Ivar S. Williksen, Kim Mikkelsen och Stein Ole Larsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det föreslås att Jo Arnstad omväljs till styrelsens ordförande.

Punkt 11 – Bestämmande av antalet revisorer

Det föreslås att bolaget som revisor ska ha ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 12 – Fastställande av arvode till revisor

Det föreslås att arvode till bolagets revisor, i likhet med tidigare år, ska utgå enligt godkänd räkning

Punkt 13 – Val av revisor

Det föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget RSM Stockholm AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. RSM Stockholm AB har informerat att den auktoriserade revisorn Anneli Richardsson kommer att vara huvudansvarig revisor om RSM Stockholm AB väljs som revisor.

Punkt 14 – Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier

Styrelsen för Nord Insuretech Group AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 86 922 kronor genom indragning av 434 608 aktier som Bolaget registrerade vid kvittningsemission den 06 april 2022 men som innehas av Bolaget. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

För giltigt beslut om minskning av aktiekapitalet krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 15 i dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket, samt att denna minskning av aktiekapitalet enligt punkt 14 och fondemission enligt punkt 15 i dagordningen sammantaget inte medför att bolagets aktiekapital minskar.

Punkt 15 – beslut om fondemission 

Styrelsen för Nord Insuretech Group AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas med 86 922 kronor genom överföring av 86 922 kronor från fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Följande villkor ska gälla.

1. Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.
2. Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Beslutet är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 14 i dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket, samt att minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 14 och denna fondemission enligt punkt 15 i dagordningen sammantaget inte medför att bolagets aktiekapital minskar.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. 
Den sammanlagda emissionslikviden i emissioner som beslutas med stöd av bemyndigandet får inte överstiga 50 000 000 SEK. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att minska skuldsättningen, finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter samt för att tillgodose Bolagets kapitalbehov. 
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.  

Majoritetskrav

Beslut enligt punkten 14 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 148 052 249. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Med anledning av att stämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per e-post till [email protected] senast den 10 juni 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Industrigatan 4 A, 112 46 Stockholm och på bolagets webbplats, www.nordinsuretechgroup.se, senast den 18 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag framgår av denna kallelse som finns tillgänglig hos bolaget och på dess webbplats enligt nedan.

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.nordinsuretechgroup.se.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Nord Insuretech Group AB

Stockholm i maj 2022
Styrelsen