KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NODEBIS APPLICATIONS AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som

dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 maj 2023,

dels anmält sig till Bolaget senast den 16 maj 2023 under adress Nodebis Applications AB, Kungstorget 1, 1451 30 Uddevalla eller via e‑post [email protected]. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 12 maj 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 16 maj 2023. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Nodebis Applications AB, Kungstorget 1, 451 30 Uddevalla. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nodebis.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
2. resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse och revisor
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
13. Beslut om förvärv av 55 procent av aktierna i Sandwall och Björn Holding AB
14. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 8b – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning lämnas med 0,08 kr per aktie samt att avstämningsdag ska vara den 25 maj 2023. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 30 maj 2023.

Punkterna 2, 9, 10 och 11 – Val av ordförande vid stämman, Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna samt val av styrelse och revisorer
Aktieägaren Alfanode AB föreslår följande.

Punkt 2 Lars Save väljs som ordförande för årsstämman.

Punkt 9 Val av sex ordinarie styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Val av en revisor.

Punkt 10 Omval av Maria Järviken, Lars Save samt Margareta Strandbacke som styrelseledamöter samt omval av Lars Save som ordförande, och nyval av Marie Kvist, Andreas Enblom och Johan Sandwall som styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Omval av den auktoriserade revisorn Johan Fransson som Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Information om Andreas Enblom (föreslagen till Nyval)

Född: 1978

Utbildning: Civilingenjör i datateknik från KTH (2002). Teknologie doktor i matematik från KTH (2009).

Övriga uppdrag/befattningar: VD och koncernchef för Nodeus Group AB.

Övriga styrelsebefattningar: Styrelseordförande eller styrelseledamot i de flesta dotterbolag i Nodeus-koncernen. Ägare och styrelseledamot i Enblom Engineering AB.

Tidigare uppdrag/befattningar: Inga

Eget och närståendes innehav av finansiella instrument i Bolaget (Nodebis): Inget

Andreas är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men är beroende i förhållande till större aktieägare.

Information om Johan Sandwall (föreslagen till Nyval)

Född: 1991

Utbildning: Ekonomexamen i Industrial and Financial Management från Handelshögskolan i Göteborg.

Övriga uppdrag/befattningar: Driver Sandwall & Company AB och Sandwall & Partners AB.

Övriga styrelsebefattningar: Styrelseledamot i Sandwall och Björn Holding AB, Sandwall & Company AB samt Sandwall och Partners AB.

Tidigare uppdrag/befattningar: VD för Ny Media Sverige AB och VD för Svensk Företagsreklam AB.

Eget och närståendes innehav av finansiella instrument i Bolaget (Nodebis): 5 300 000 aktier genom Sandwall & Company AB.

Johan är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men är beroende i förhållande till större aktieägare.

Information om Marie Kvist (föreslagen till Nyval)

Född: 1981

Utbildning: Kandidatexamen i ekonomi från Högskolan Väst

Övriga uppdrag/befattningar: CFO i Nodebis Applications AB.

Övriga styrelsebefattningar: Styrelseledamot i dotterbolagen i Nodebis-koncernen.

Tidigare uppdrag/befattningar: Redovisningsekonom inom Empir Group AB, Ekonomitjänster inom offentlig sektor och mindre privata IT-företag.

Eget och närståendes innehav av finansiella instrument i Bolaget (Nodebis): 380 303 aktier privat.

Marie är beroende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och till större aktieägare.

Punkt 11 Arvode till styrelsen utgår med, 120 000 kr till vardera ledamot och 300 000 kr till styrelsens ordförande, att utgå som lön med lagstadgade avgifter. Till ledamot som är anställd eller har stadigvarande ersättning i bolaget eller den koncern som bolaget ingår utgår inget styrelsearvode. 

Arvode till revisorn utgår enligt offert och godkänd räkning.

Punkt 12 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 13 - Beslut om förvärv av 55 procent av aktierna i Sandwall och Björn Holding AB

Som framgår av Bolagets pressmeddelande den 13 april 2023 ingick Bolaget samma dag avtal med Alfanode AB, org.nr 556544-3792 (”Alfanode”), kontrollerat av Bolagets styrelseordförande Lars Save, om förvärv av 2750 aktier i Sandwall & Björn Holding AB, org.nr 559252-1685, motsvarande 55 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Sandwall & Björn Holding AB. Sandwall & Björn Holding AB äger samtliga aktier i Ny Media Sverige AB, org.nr 559254-9371 och Svensk Företagsreklam AB, org.nr 559253-9877. Köpeskillingen uppgår till 18 000 000 kronor som ska erläggas genom en säljarrevers. Säljarreversen löper med ränta enligt en årlig räntesats om STIBOR plus 8 procent intill dess skulden i dess helhet har återbetalats. Upplupen ränta skall erläggas kvartalsvis i efterskott. Låntagaren skall återbetala skulden i dess helhet till Alfanode senast den 23 maj 2033. Oaktat det föregående har Låntagaren rätt att när som helst i förtid återbetala belopp motsvarande hela eller del av skulden, tillsammans med på sådant belopp upplupen ränta. Styrelsen bedömer att villkoren för transaktionen är marknadsmässiga och att aktieöverlåtelseavtalet i övrigt innehåller sedvanliga villkor.

Mot bakgrund av att Bolagets styrelseordförande Lars Save kontrollerar Alfanode, som i sin tur kontrollerar cirka 52 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, bedöms Alfanode vara närstående till Bolaget enligt de så kallade närståendetransaktionsreglerna (utfärdade av Aktiemarknadsnämnden) och ska underställas bolagsstämma för godkännande. Aktieöverlåtelseavtalet har därför villkorats av bolagsstämmans godkännande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna förvärvet av 55 procent av aktierna i Sandwall & Björn Holding AB från Alfanode samt upptagandet av lån i form av säljarrevers enligt ovan i förhållande till Alfanode.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas, direkt och indirekt, av Alfanode och Lars Save inte ska beaktas.

Övrigt
Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens förslag till beslut och därtill hörande handlingar samt information om föreslagna styrelseledamöter och revisor hålls tillgängliga hos Bolaget på Kungsgatan 1, 451 30 Uddevalla och på Bolagets webbplats, www.nodebis.se, senast tre veckor före stämman och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarnas frågerätt

Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Intigitetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

______________

Stockholm i april 2023
Nodebis Applications AB (publ)
Styrelsen