Kallelse till årsstämma i Nimbus Group AB (publ)

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken den 10 maj 2022 ("Avstämningsdagen"), dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 12 maj 2022. Anmälan kan ske via post till Bolaget, "Nimbus Groups årsstämma", Talattagatan 10, Box 5152, 426 76 Västra Frölunda eller via e-post till [email protected]. Anmälan ska inkludera namn, antal innehavda aktier, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, och närvarande biträden ifall några (ej fler än två). Aktieägare som vill avge poströst kan följa anvisningarna under rubriken Poströstning nedan.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste också, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 10 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som genomförts av förvaltaren fram till senast den 12 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt § 10 i bolagsordningen. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på https://nimbusgroup.se/sv/arsstamma-2022/. Formuläret ska skickas till den postadress eller e-postadress som gäller för insändandet av den ordinarie anmälan. Aktieägare får dock inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://nimbusgroup.se/sv/arsstamma-2022/. Poströstningsformulär, som också fungerar som anmälan till stämman, tillsammans med eventuella behörighetshandlingar ska vara bolaget tillhanda senast den 12 maj 2022 på ovanstående adress eller via ovanstående e-post.

Ombud, fullmakter, m.m.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Ombud som deltar fysiskt på stämman måste ha behörighetshandlingar, exempelvis skriftlig och daterad fullmakt och registreringsbevis, tillgängliga vid stämman. Behörighetshandlingarna bör sändas till bolaget på ovanstående adress i god tid före stämman och helst senast den 12 maj 2022. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida https://nimbusgroup.se/sv/arsstamma-2022/ och kommer även att skickas per e-post till alla registrerade aktieägare som har anmält sin e-postadress till Bolaget. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan likvärdig behörighetshandling bifogas fullmaktsformuläret.

Aktieägares rätt att få upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare närvarande på årsstämman begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget eller dotterbolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Personuppgifter
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt, i förekommande fall, uppgifter om ombud och biträden, kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två personer att justera protokollet

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av:

    a. årsredovisning samt koncernredovisning för räkenskapsåret 2021, och

    b. revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2021

7. Presentation av VD Jan-Erik Lindström

8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2021

9. Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för vinstutdelning

10. Valberedningens redogörelse

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

12. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

13. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor

14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

15. Val av revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

17. Beslut om införande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare

19. Beslut om ändring av bolagsordning

20. Stämmans avslutande

Valberedningen
Bolagets valberedning har bestått av ordföranden Jonathan Schönbeck, ODIN Fonder, filial till ODIN förvaltning AS, Norge (ägande i Nimbus Group 8,65 %), ledamöterna Per Hesselmark, R12 Kapital Holdco AB (ägande i Nimbus Group 31,19 %), Håkan Roos, RoosGruppen AB (ägande i Nimbus Group 10,02 %), samt Mats Engblom (ordförande i styrelsen för Nimbus Group). Förslagen i dess helhet och en redogörelse för valberedningens arbete finns tillgänglig på Nimbus Groups hemsida https://nimbusgroup.se/sv/arsstamma-2022/.

Beslutsförslag från styrelsen respektive valberedningen

Punkt 1; Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Henrik Fritz väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2; Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som kommer att upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, avgivna poströster och på stämman fysiskt närvarande aktieägare.

Punkt 4; Val av en eller två personer att justera protokollet
Styrelsen föreslår att en justeringsman utses.

Punkt 9; Beslut om dispositioner av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om utdelning om 1,50 SEK per aktie, totalt 29 067 TSEK, och att resten av till årsstämmans förfogande stående medel om 352 852 TSEK, balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för utdelning föreslås till den 20 maj 2022.

Punkt 10; Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Revisorn tillstyrker ansvarsfrihet.

Punkt 12; Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara sex (6), utan styrelsesuppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) revisor utan suppleanter.

Punkt 13; Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande och nedan:

• 500 000 SEK till styrelsens ordförande;

• 300 000 SEK till var och en av de övriga styrelseledamöterna;

• 100 000 SEK till ordföranden och 50 000 SEK till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet; och

• 100 000 SEK till ordföranden och 50 000 SEK till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn som tidigare ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14; Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Mats Engblom, Lars Hygrell, David Bourghardt, Per Hesselmark, Göran Gummesson och Eva Nilsagård. Valberedningen föreslår vidare omval av Mats Engblom till styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma. Samtliga styrelseledamöter utom Per Hesselmark anses oberoende i förhållande till Bolagets större ägare. Samtliga styrelseledamöter anses oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

Punkt 15; Val av revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserad revisor Johan Engstam, som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 16; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt punkt 14 i förslag till dagordning vid årsstämma 2022.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Nimbus Group
Detta förslag har upprättats av styrelsen för Nimbus Group AB (”Nimbus Group” eller ”Bolaget”) efter beredning av styrelsens ersättningsutskott (”Ersättningsutskottet”). För dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Nimbus Group (”Riktlinjerna”) har Bolaget, på frivillig basis, valt att tillämpa 8 kap. 51–53 §§ aktiebolagslagen (”ABL”) och Kollegiets regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta dessa Riktlinjer, vilka ska tillämpas på ersättningar till styrelseledamöter, i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget, och till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska gälla avseende ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman den 18 maj 2022. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses inom ramen för riktlinjerna Bolagets styrelseledamöter och koncernledning (inklusive den verkställande direktören), såsom de presenteras på hemsidan.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En förutsättning för att Bolaget ska kunna förverkliga sin affärsstrategi och tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer ska därför möjliggöra att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget ska såväl på kort som lång sikt baseras på den enskildes prestation och ansvar samt det utfallet av Bolagets finansiella och icke-finansiella mål samt sammanlänka de ledande befattningshavarnas intressen och belöning med aktieägarnas.

Styrelsen bedömer att möjlighet till rörlig kontantersättning tillsammans med en välavvägd fast ersättning ger förutsättningar för att Bolaget ska vara en konkurrenskraftig arbetsgivare samtidigt som utformningen av den rörliga kontantersättningen främjar Bolagets tillväxtstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Former för ersättning
Ersättningen ska vara konkurrenskraftig och marknadsmässig och får bestå av följande komponenter:

• fast kontantersättning;

• rörlig kontantersättning;

• pension; samt

• övriga sedvanliga förmåner.

Aktierelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Fast kontantersättning
De ledande befattningshavarnas fasta kontantersättning i form av lön revideras årligen och ska vara konkurrenskraftig samt baseras på den enskildes kompetens, ansvar och prestation. Den fasta ersättningen ska även utgöra en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta de rörliga delarna till noll.

Rörlig kontantersättning
De ledande befattningshavarnas kontanta rörliga kontantersättning ska baseras på hur väl de finansiella och/eller icke-finansiella kriterier som fastställs för den rörliga kontantersättningen har uppfyllts. Kriterierna ska vara mätbara och direkt eller indirekt kopplas till uppnåendet av Bolagets mål i syfta att främja Nimbus Groups utveckling både på kort och lång sikt, inklusive avseende hållbarhet.

Styrelsen ska fastställa kriterierna för utfall av rörlig kontantersättning årligen efter beredning av Ersättningsutskottet i samråd med den verkställande direktören. Den verkställande direktören ska dock inte delta i beredningen av kriterierna för sin egen rörliga kontantersättning. Bolaget ska som huvudregel inte ha rätt att återkräva rörlig kontantersättning.

För den verkställande direktören får rörlig kontantersättning högst uppgå till 100 procent av den fasta årslönen och för övriga ledande befattningshavare får rörlig kontantersättning högst uppgå till 50 procent av den fasta årslönen.

Pension
Pensionsutfästelserna är premiebestämda och tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag. Pensionspremiernas storlek följer av Bolagets pensionsplan och ska i allt väsentligt motsvara avsättningsnivåerna som gäller enligt ITP 1-planen med ett tillägg om 10 procentenheter och ha de begränsningar i förhållande till den fasta årslönen som därmed följer. Inga avsättningar görs för lönedelar överstigande 60 inkomstbasbelopp beräknat på årlig basis. Rörlig kontantersättning ska som utgångspunkt inte vara pensionsgrundande om inte annat följer av kollektivavtalsbestämmelser. Pensionsåldern är i normalfallet 65 år. Pensionsavgifterna får uppgå till högst 40 procent av den fasta årslönen. För pensioner för ledande befattningshavare utanför Sverige ska pensionsavsättningarna vara marknadsmässiga och förenliga med lokala regelverk.

Övriga sedvanliga förmåner
Övriga förmåner ska vara sedvanliga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter och att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare, som till exempel förmånsbil, företagshälsovård samt liv- och sjukvårdsförsäkring. Kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 25 procent av den fasta årslönen.

Uppsägning och avgångsvederlag
Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader för verkställande direktören och sex månader för övriga ledande befattningshavare. Fast kontantlön får inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen under uppsägningsperioden och avgångsvederlag får inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen under sex månader. Avgångsvederlag kan även utgå i form av särskilt avtalad pension.

Inkomst som den ledande befattningshavaren tjänar från annan anställning eller uppdrag under tiden då avgångsvederlaget utbetalas får avräknas mot avgångsvederlaget. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska baseras på den fasta årslönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande. Sådan ersättning ska reduceras med ett värde motsvarande den inkomst som personen erhåller från andra inkomstkällor, antingen från anställning eller från annan fristående verksamhet.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av Ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Riktlinjerna avviker inte principiellt från de ersättningssystem som i allmänhet tillämpas inom Bolaget för andra medarbetare. Även i andra avseenden bedöms ersättningen, ersättningsformerna och löneutveckling till ledande befattningshavare stå i samklang med löner och anställningsvillkor för andra anställda i Bolaget.

Beslutsprocess
Styrelsen har inrättat ett Ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för årsstämman att besluta om. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Nimbus Group och dess ledning. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte den verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelser från Riktlinjerna
Styrelsen äger, om den finner att särskilda skäl föreligger i ett enskilt fall och för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets finansiella ställning, rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna. Som angivits ovan ingår det i Ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Skälen för eventuella avsteg från riktlinjerna ska redovisas och motiveras av styrelsen årligen i styrelsens ersättningsrapport.

Punkt 17; Beslut om införande av incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt incitamentsprogram enligt nedan.

Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2022/2025)

Styrelsen i Nimbus Group AB (publ), org.nr 556903-6568, ("Bolaget") föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersonal i koncernen för att stimulera dem till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer såväl som för att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att Bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen ("Nyckelpersonal") fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en mycket hög nivå. Styrelsen finner det viktigt och i alla aktieägares intresse att Nyckelpersonal i koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs. Dessutom vill styrelsen uppmuntra Nyckelpersonalen att göra investeringar i Bolaget.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att (a) införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2022/2025") för Nyckelpersonal, (b) genomföra en riktad emission av högst 193 784 teckningsoptioner.

Det är styrelsens avsikt att föreslå nya motsvarande program att antas årligen på kommande årsstämmor.

a) Införande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2022/2025")
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2022/2025") omfattande högst 193 784 aktier i Bolaget, enligt följande huvudsakliga villkor:

• Upp till 30 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i LTIP 2022/2025.

• Deltagande i LTIP 2022/2025 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier i Bolaget ("Investment Shares") till marknadspris. Om Investment Shares behålls till och med den 31 maj 2025 ("Sparperioden") och deltagare kvarstår i anställningen i koncernen under hela Sparperioden, berättigar därefter varje Investment Share rätt att förvärva upp till fyra (4) aktier i Bolaget ("Performance Shares"), vardera till ett pris motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen av genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden från och med den 20 maj 2022 till och med den 1 juni 2022 på Nasdaq First North Growth Market.

• Det maximala antal Performance Shares som Nyckelpersonal har rätt att förvärva, förutsatt att övriga krav för rätt att förvärva Performance Shares är uppfyllda, framgår nedan. En Investment Share ger rätt till att förvärva upp till fyra (4) Performance Shares. Antalet Performance Shares som varje Investment Share ger rätt till kan uppgå till mellan noll (0) och fyra (4) stycken och beslutas av styrelsen och är kopplad till av styrelsen beslutade finansiella nyckeltal, Capital Adjusted EBITDA avseende år 2024. Nyckeltalet avses relatera till Bolagets finansiella mål och spegla Bolagets strategiska långsiktiga mål.

Kategori Max tilldelning av Performance Shares

Kategori 1 Nyckelpersoner 28 956

Kategori 2 Personer i ledande ställning 40 093

Kategori 3 Företagsledning 66 822

Kategori 4 Verkställande direktör och CFO 57 912

• Förvärv av Investment Shares ska ske senast den 2 juni 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv eller för det fall att en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget skulle infalla.

• Performance Shares erhålls senast den 30 juni 2025. Förvärv av Performance Shares sker genom att deltagaren i programmet vederlagsfritt erhåller teckningsoptioner av serie 2022/2025 som byts ut mot aktier enligt villkoren härför.

• Rätten att förvärva Performance Shares kan inte överlåtas.

• För deltagande i programmet förutsätts att detta kan ske enligt gällande lag i de länder som berörs samt att sådant deltagande, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

• Antalet Performance Shares ska vara föremål för sedvanlig omräkning till följd av mellanliggande uppdelning och sammanläggning av aktier, fondemission, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

• Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2022/2025 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa skäl. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler i andra jurisdiktioner än Sverige och förekommande marknadspraxis.

b) Riktad emission av teckningsoptioner
För att säkerställa leverans av Performance Shares i LTIP 2022/2025 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget ska emittera högst 193 784 teckningsoptioner av serie 2022/2025 ("Teckningsoptionerna").

• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma R12 Kapital AB.

• Överteckning kan inte ske.

• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas vederlagsfritt.

• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 15 maj 2025 till 15 juli 2025. För det fall att denna period skulle infalla under en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget kan styrelsen besluta att förlänga perioden.

• Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska motsvara 100 procent av den volymvägda genomsnittskursen av genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden från och med den 20 maj 2022 till och med den 1 juni 2022 på Nasdaq First North Growth Market.

• Aktier emitterade som ett resultat av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.

• De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av optionsvillkoren. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid aktiesplit, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 10 765,78 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av en aktiesplit, emissioner med mera.

• Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att överlåta Performance Shares till deltagarna i LTIP 2022/2025.

• Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner kan högst 193 784 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka en (1) procent av det totala antalet aktier såväl som av det totala antalet röster i Bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av vissa händelser som framgår av optionsvillkoren. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier dividerat med totalt antal aktier efter ökningen av antalet aktier samt totalt antal nya röster dividerat med totalt antal röster efter ökningen av antalet röster.

• Styrelsen bemyndigas att göra sådana mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan krävas i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

c) Ytterligare information
Kostnader för Bolaget och effekter på nyckeltal
Styrelsen bedömer att LTIP 2022/2025 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter.

De redovisningsmässiga lönekostnaderna beror på hur många Performance Shares som tjänas in och redovisas som en kostnad men har ingen kassaflödespåverkande effekt. Baserat på (i) antagandet att 100 procent av de Performance Shares som ingår i LTIP 2022/2025 kommer att tilldelas, (ii) en antagen årlig personalomsättning om 5 procent, innebärande att 166 146 Performance Shares tjänas in och (iii) antagandet att 50 procent och 100 procent av de intjänade Performance Shares får utnyttjas, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för Performance Shares att uppgå till totalt ca 1,3 miljoner kronor respektive ca 2,5 miljoner kronor under perioden 2022-2025 baserat på Performance Shares verkliga värde vid beräkningstillfället. Performance Shares har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Det teoretiska värdet på Performance Shares har beräknats med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 75 kronor, ett antaget lösenpris om 75 kronor, en löptid om ca 3 år, en riskfri ränta om -0,01 procent, en antagen volatilitet om 35 procent samt antagna utdelningar under löptiden baserat på analytikerestimat har värdet beräknats till ca 15,24 kronor per Performance Share.

Kostnader för sociala avgifter kommer utgå om den anställda slutligen erhåller ett positivt utfall. Sociala avgifter beror dels på hur många Performance Shares som tjänas in och får utnyttjas, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på Performance Shares värde vid utnyttjandet 2025, men också på i vilka länder deltagarna är bosatta och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på samma antaganden som ovan samt en antagen aktiekurs om 94 kronor vid utnyttjandet av Performance Shares (vilket motsvarar en aktiekursökning om ca 25 procent under programmets löptid), en antagen fördelning mellan olika länder och en därmed antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om ca 28 procent, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till ca 0,4 miljoner kronor respektive 0,9 miljoner kronor. Vid samma antaganden som ovan, men en antagen aktiekurs om 113 kronor vid utnyttjandet av Performance Shares (vilket motsvarar en aktiekursökning om ca 50 procent under programmets löptid) istället för 94 kronor, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till ca 0,9 miljoner kronor respektive ca 1,7 miljoner kronor.

Kostnaderna för programmet beror delvis på aktiekursen vid införandet av programmet. I det fall aktiekursen skulle sjunka med 20 procent, sjunker kostnaderna i motsvarande mån.

De totala kostnaderna för LTIP 2022/2025 kommer att fördelas över åren 2022-2025. Då samtliga Performance Shares tjänas in år 2025, kommer kostnaderna att fördelas jämnt över perioden.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som LTIP 2022/2025 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Utöver kostnader för administration, implementering och utvärdering av LTIP 2022/2025, förväntas inga ytterligare kostnader uppstå i samband med LTIP 2022/2025.

Säkringsåtgärder för LTIP 2022/2025

R12 Kapital AB har åtagit sig att vederlagsfritt säkerställa leverans av Performance Shares till deltagarna i LTIP 2022/2025. R12 Kapital AB kan härigenom, i eget namn, förvärva och överlåta aktier till deltagarna i enlighet med LTIP 2022/2025.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har inga andra utestående incitamentsprogram.

Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och antagits av styrelsen. Varken VD, CFO eller annan person som kan komma att omfattas av LTIP 2022/2025 har deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt (a) ovan krävs att aktieägare företrädande mer än hälften av de avgivna rösterna röstar för förslaget.

För giltiga beslut enligt punkterna (b) och (c) ovan krävs att aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen.

Punkt 18; Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022.

Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller för att genomföra avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv.

Styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket.

Punkt 19; Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen § 2 om styrelsens säte enligt följande:

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun.

Styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket.

Aktier och röster
Bolagets aktiekapital uppgår till 1 076 545 SEK bestående av totalt 19 377 810 aktier. Varje aktie berättigar till en (1) röst på stämman.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna och för beslut enligt punkterna 16 och 17 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen kommer senast den 4 maj 2022 att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets webbplats https://nimbusgroup.se/sv/. Kopior av dessa handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

* * * * * * *

Stockholm, 13 april 2022
Nimbus Group AB (publ)
Styrelsen