Kallelse till årsstämma i Nilsson Special Vehicles Aktiebolag (publ)

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 28 april 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 4 maj 2023 skriftligen till Nilsson Special Vehicles AB, Att: Mårten Berggren, Box 83, 312 22 Laholm. Anmälan kan också göras per telefon +46 (0) 430 490 67 eller per e-post [email protected].

I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 3 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.nilsson.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 4 693 207 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
11. Val av
    1. styrelse
    2. revisor och revisorssuppleant eller revisionsbolag
12. Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen samt för valberedningens uppdrag
13. Beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2023
14. Stämman avslutas

Valberedningens förslag

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt styrelse och revisor samt val av styrelse samt revisor och revisorssuppleant eller revisionsbolag (punkt 2 och 9-11)

2023 års valberedning, vilken består av ordförande David Sundin (Granitor Invest AB), Andreas Gunnarsson (Corespring Invest AB), Jonas Strömberg (Erik Selin Fastigheter AB) samt styrelseordförande Erik Bech-Jansen, föreslår:

• att Per Jadelind ska utses till årsstämmans ordförande (punkt 2);
• att styrelsen ska bestå av fyra bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleanter, samt att ett registrerat revisionsbolag ska väljas till revisor (punkt 9);
• att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till styrelseordförande samt med vardera 100 000 kronor till övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt att för den händelse styrelseledamot enligt styrelsens beslut utför uppgifter som inte ingår i normalt styrelsearbete ska särskild ersättning kunna utgå i form av marknadsmässigt timarvode att utbetalas efter beslut av styrelsen. Vidare har valberedningen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. (punkt 10);
• att Erik Bech-Jansen, Camilla Dahlin, Per Jadelind och Jonas Bergmark omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Erik Bech-Jansen omväljs som styrelseordförande. (punkt 11 a);
• att Mazars AB väljs som revisionsbolag fram till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har Mazars AB meddelat att den auktoriserade revisorn Anders O Persson kvarstår som huvudansvarig revisor. (punkt 11 b).

Styrelsens förslag

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken, kontrollerad av justeringsmännen.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att årets förlust om -4 207 tkr, överkursfond om 38 045 tkr samt balanserade vinstmedel om
-41 334 tkr, totalt -7 496 tkr överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen samt för valberedningens uppdrag (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra personer. Var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 30 september året före årsstämman ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Ingen av dessa tre personer som utses ska vara ledamot eller suppleant i bolagets styrelse. Därutöver ska valberedningen bestå av en av styrelsen utsedd styrelseledamot som tillika ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en icke styrelseledamot som ordförande.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämman framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, ordförande på bolagsstämman samt val av revisorer och revisorsarvoden.

För det fall någon av de tre ledamöterna i valberedningen som utsetts av de röstmässigt tre största aktieägarna frånträder sitt uppdrag i förtid, ska den aktieägare som utsåg den frånträdande ledamoten äga rätt att utse en ny ledamot. För det fall någon av de röstmässigt tre största aktieägarna säljer samtliga, men inte endast en del av, sina aktier i bolaget innan valberedningen fullgjort sina uppgifter, ska i stället för sådan aktieägare den röstmässigt fjärde största aktieägaren utse en ny ledamot osv.


Aktieägares förslag till beslut om teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2023

Aktieägarna Corespring New Technology AB, ES Aktiehandel AB och Granitor Invest AB, ”Förslagsställaren”, som representerar ca 51,7 procent av rösterna i Nilsson Special Vehicles Aktiebolag (publ), ”Bolaget”, föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelsen i Bolaget, ”Incitamentsprogram 2023”, och att stämman därmed fattar beslut om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, i enlighet med nedan.

1. Bolaget ska emittera högst 120 000 teckningsoptioner. Aktiekapitalet kan ökas med högst 120 000 kronor.

2. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma styrelsen med följande fördelning.

Erik Bech-Jansen ska erbjudas högst 40 500 teckningsoptioner
Per Jadelind ska erbjudas högst 26 500 teckningsoptioner
Camilla Dahlin ska erbjudas högst 26 500 teckningsoptioner
Jonas Bergmark ska erbjudas högst 26 500 teckningsoptioner

En teckningsberättigad kan välja att teckna sig för ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad denne har rätt att teckna.

3. Skälen till införandet av Incitamentsprogram 2023 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla nyckelpersoner i styrelsen genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för Bolagets utveckling.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 16 maj 2023.

5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2023 förutsätter att deltagaren vid tidpunkten för teckning innehar position som styrelseledamot i Bolaget, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att uppdraget avses att avslutas.

6. Teckningsoptionerna ska emitteras till deras marknadsmässiga värde per den 8 maj 2023, vilket ska fastställas av Förslagsställaren, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.

7. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning.

8. Teckningsoptionerna ska ge möjlighet att teckna aktier från och med den 16 maj 2026 till och med den 30 maj 2026.

9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckningskursen ska uppgå till 10 kronor vilket motsvarar ett belopp motsvarande cirka 205 procent av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North Growth Market noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tiden från och med den 1 januari 2023 till och med den 31 mars 2023. Teckningskursen får inte fastställas till under akties kvotvärde.

10. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

11. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, Bilaga A, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

Kostnader, utspädning och befintliga incitamentsprogram
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade administrativa kostnader. Teckningsoptionerna beräknas vidare få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Incitamentsprogram 2023 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 120 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 2,5 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Incitamentsprogram 2023.

Det finns för närvarande inga övriga incitamentsprogram utestående i Bolaget.

Särskilt bemyndigande
Förslagsställaren föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Förslagets beredning
Förslaget till Incitamentsprogram 2023 har förberetts av Förslagsställaren i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bilaga A

Villkor för teckningsoptioner 2023/2026 avseende nyteckning av aktier i Nilsson special vehicles aktiebolag (publ)

1. Definitioner

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

"Aktie" eller "Aktier" aktie eller aktier i Bolaget;

"Bankdag" dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag;

"Bolaget" Nilsson Special Vehicles Aktiebolag (publ), org.nr 556649–5734;

"Euroclear" Euroclear Sweden AB eller motsvarande institut enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument;

"Optionsbevis" bevis till vilket knutits ett visst antal Teckningsoptioner;

"Optionsinnehavare" den som är innehavare av Teckningsoption;

"Teckning" sådan nyteckning av Aktier, som avses i 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och som sker i enlighet med nedanstående villkor;

"Teckningskurs" den kurs till vilken Teckning kan ske;

"Teckningsoption" utfästelse av Bolaget om rätt att teckna ny Aktie mot kontant betalning enligt dessa villkor;

"VP-konto" värdepapperskonto hos Euroclear enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

2. Optionsbevis

Det sammanlagda antalet Teckningsoptioner uppgår till 120 000. Optionsbevis är ställda till viss man eller order. Optionsbevis kan inlämnas till Bolaget för växling och utbyte till andra valörer.

3. Rätt att teckna nya Aktier

Optionsinnehavaren ska äga rätt att under tiden från den 16 maj 2026 till och med den 30 maj 2026 eller till och med den tidigare dag som följer av punkt 8 moment (k), (l), (m) och (n) nedan, för varje Teckningsoption teckna en ny Aktie.

Teckningskursen ska uppgå till 10 kronor vilket motsvarar ett belopp motsvarande cirka 205 procent av den för Aktien på Nasdaq First North Growth Market noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tiden från och med den 1 januari 2023 till och med den 31 mars 2023. Teckningskursen får inte fastställas till under Akties kvotvärde.

Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av punkt 8 nedan.

Optionsinnehavare får, fördelat på ett eller flera tillfällen, teckna högst det antal Aktier som dennes Teckningsoptioner berättigar till varvid Bolaget ska vara skyldigt att om Optionsinnehavare så påkallar under ovan angiven tid, emittera det antal Aktier som avses med anmälan om Teckning.

4. Anmälan om Teckning

Utnyttjande av Teckningsoptionerna sker genom Teckning. I Teckningen ska anges antalet Teckningsoptioner som ska utnyttjas. Sådan Teckning är bindande och kan inte återkallas av Optionsinnehavare.

Vid Teckning ska Optionsinnehavare inlämna motsvarande Optionsbevis till Bolaget. Teckningen kan avse samtliga Aktier eller viss del av de Aktier som kan tecknas på grund av de Teckningsoptioner som det inlämnade Optionsbeviset representerar. Teckning kan endast ske av det hela antal Aktier som det sammanlagda antalet Teckningsoptioner berättigar till, det vill säga del av Aktie kan inte tecknas.

5. Betalning

Vid Teckning ska betalning samtidigt erläggas kontant för det antal Aktier som anmälan om Teckning avser.

6. Införande i aktiebok m m

Sedan betalning erlagts ska Bolaget utan dröjsmål fatta erforderliga beslut för Teckning och tilldelning av Aktie i enlighet med reglerna i aktiebolagslagen. De nya Aktierna ska upptas i Bolagets aktiebok och på Optionsinnehavarens VP-konto som interimsaktier. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registrering av de nya Aktierna i aktieboken och på VP-kontot definitiv.

7. Utdelning på nya Aktier

Aktie som utgivits efter Teckning ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.

8. Omräkning av Teckningskurs m m

Ger nedan omräkningsformler vid handen att Teckningskursen ska understiga Aktiens kvotvärde ska Teckningskursen i stället motsvara kvotvärdet.

Beträffande den rätt som ska tillkomma Optionsinnehavare i de situationer som anges nedan ska följande gälla:

a) Vid fondemission ska Teckning, som påkallas på sådan tid att aktietilldelning inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om fondemission, verkställas först sedan stämman beslutat om fondemission. Aktier som tillkommer på grund av Teckning som verkställs efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på VP-konto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i fondemission. Slutlig registrering på VP-konto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid Teckning som verkställs efter beslutet om fondemission ska en omräkning ske av dels det antal Aktier vartill varje Teckningsoption berättigar, dels Teckningskursen. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen liksom omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar Teckning av, fastställs av Bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

b) Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av Aktierna, ska moment a) ovan äga motsvarande tillämpning, i vilket fall avstämningsdagen ska anses vara den dag då sammanläggningen eller uppdelningen verkställs av Euroclear på begäran av Bolaget.

c) Genomför Bolaget en nyemission, med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller betalning genom kvittning, ska följande gälla:

1. Beslutas emissionen av styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då Teckning ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom Teckning, ska medföra rätt att delta i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning, som påkallas på sådan tid att den inte kan verkställas senast på femte vardagen före den bolagsstämma som ska pröva frågan om nyemission, verkställas först sedan stämman beslutat om emission. Aktie, som tillkommer på grund av Teckning som verkställs efter emissionsbeslutet upptas interimistiskt på VP-konto, vilket innebär att de inte ger rätt att delta i nyemissionen. Slutlig registrering på VP-konto sker först efter avstämningsdagen för nyemission.

Vid Teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer, ska en omräkning ske dels av Teckningskursen, dels av det antal Aktier vartill varje Teckningsoption berättigar. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler.

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First North Stockholms officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.

Teckning verkställs inte under tiden från emissionsbeslutet till den dag då den omräknade Teckningskursen fastställts enligt vad ovan sagts.

d) Genomför Bolaget en emission av teckningsoptioner enligt 14 kap aktiebolagslagen eller konvertibler enligt 15 kap aktiebolagslagen, med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller kvittning eller, vad gäller Teckningsoptioner, utan betalning, ska beträffande rätten till deltagande i emissionen bestämmelserna i moment c) första stycket 1 och 2 tillämpas på motsvarande sätt.

Vid Teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer ska en omräkning ske dels av Teckningskursen, dels av antal Aktier vartill varje Teckningsoption berättigar. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i momentet c) ovan.

Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i

teckningsrätter enligt Nasdaq First North Stockholms officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av teckningsrättens värde bortses från sådan dag.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Teckning verkställs under tiden från emissionsbeslutet till den dag den omräknade Teckningskursen fastställts, enligt vad ovan sagts.

e) Skulle Bolaget i andra fall än som avses i moment a) - d) ovan rikta ett erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag, ska vid Teckning, som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till deltagande i erbjudandet omräkning ske dels av Teckningskursen, dels av det antal Aktier vartill varje Teckningsoption berättigar. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment c) ovan.

Deltaganderättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First North Stockholms officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. I avsaknad av notering av betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av deltaganderättens värde bortses från sådan dag.

För det fall att handel med deltaganderätter som avses i föregående stycket inte ägt rum, ska omräkningen av Teckningskursen och det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment e), varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under 25 börsdagar från och med sådan notering av högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid Nasdaq First North Stockholm, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudandet bortses

från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden ska vid omräkning av Teckningskurs och antal Aktier enligt detta stycke anses motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar. Om sådan notering ej äger rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen fastställs av Bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid Teckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Teckning verkställs ej under tiden från beslut om erbjudande till den dag den omräknade Teckningskursen fastställas enligt vad ovan sagts.

f) Genomför Bolaget en nyemission eller emission enligt 14 eller 15 kap. aktiebolagslagen, med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, vad

gäller Teckningsoptioner, utan betalning, äger Bolaget besluta att ge samtliga Optionsinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Optionsinnehavare, oaktat att Teckning inte verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Optionsinnehavarna skulle ha erhållit, om Teckning på grund av Teckningsoption verkställts av det antal Aktier, som varje Teckningsoption berättigade till Teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission.

Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i moment e) ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning; dock att det antal Aktier som Optionsinnehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter det antal Aktier, som varje Teckningsoption berättigade till Teckning av vid tidpunkten för beslutet om erbjudandet.

Om Bolaget skulle besluta att ge Optionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i detta moment f), ska någon omräkning enligt moment c), d) eller e) ovan inte äga rum.

g) Fattar Bolaget beslut om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider 10 procent av Aktiens genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid Teckning som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, en omräkning ske dels av Teckningskursen, dels av det antal Aktier vartill varje Teckningsoption berättigar. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 10 procent av Aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler:

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje börsdag under ovan angiven period av 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq First North Stockholms officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal Aktier fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar och ska tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

h) Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, ska Teckningskursen och det antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna omräknas av Bolaget enligt följande formler:

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment c) ovan.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i moment c) ovan.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och antalet Aktier fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsdagar och ska tillämpas vid Teckning, som verkställs därefter.

Teckning verkställs inte under tiden från minskningsbeslutet till och med den dag då den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier fastställts enligt vad ovan sagts.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget, utan att fråga är om minskning av aktiekapital, skulle genomföra återköp av Aktier men där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av, utföras av Bolaget med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta moment h).

i) Genomför Bolaget åtgärd som avses i denna punkt 8, eller annan liknande åtgärd med liknande effekt och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av tillämplig omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolaget genomföra omräkningarna av Teckningskursen och av antalet Aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat.

j) Teckningskursen ska avrundas till närmast jämnt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt vi omräkning enligt ovan. Antalet Aktier avrundas till två decimaler.

k) Skulle bolagsstämman godkänna en fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får anmälan om Teckning därefter inte ske.

Senast två månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavare genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Optionsinnehavare erinras om att anmälan om Teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad fusion enligt ovan, ska Optionsinnehavare, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Teckning, äga rätt att göra anmälan om Teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Teckning kan verkställas

senast på femte vardagen före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag ska godkännas.

l) Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, eller annan motsvarande associationsrättslig lagstiftning, ska följande gälla.

Äger ett moderbolag samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör Bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för anmälan om Teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för anmälan om Teckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från offentliggörandet.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta moment l), ska, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om Teckning, Optionsinnehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande enligt punkt 10 nedan erinra Optionsinnehavarna om denna rätt samt att anmälan om Teckning inte får ske efter slutdagen.

m) Beslutas att Bolaget ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, Teckning inte därefter påkallas. Rätten att göra anmälan om Teckning upphör i och med likvidationsbeslutet oavsett om detta vunnit laga kraft eller inte. Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i likvidation jämlikt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska Optionsinnehavarna genom meddelande enligt punkt 10 nedan underrättas om den planerade likvidationen. I meddelandet ska påminnas om att anmälan om Teckning inte får ske efter att bolagsstämman fattat beslut om likvidationen.

Skulle Bolaget lämna meddelande om planerad likvidation enligt ovan, ska Optionsinnehavare, oavsett vad som i övrigt gäller om rätt till Teckning enligt punkt 3 ovan, äga rätt att teckna från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Teckning kan verkställas vid sådan tid att Aktien kan företrädas vid den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

n) Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska delas genom att en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget, ska, förutsatt att delningen registreras vid Bolagsverket, vid anmälan om Teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av delningsvederlag, av Bolaget tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Teckningsoption ger rätt att teckna, så långt möjligt enligt principerna i moment g) ovan.

Om samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget ska så långt möjligt bestämmelserna i moment l) ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att göra anmälan om Teckning upphör samtidigt med registrering

enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till Optionsinnehavare ska ske senast en månad innan den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen.

o) Oavsett vad under moment k), l), m) och n) sagts om att Teckning inte får ske i samband med fusion, likvidation eller delning ska rätten att teckna åter inträda för det fall att fusionen respektive delningen inte genomförs eller likvidationen upphör.

p) För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får Teckning inte därefter ske från tidpunkten för konkursbeslutet. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får Teckning återigen ske.

q) Genomför Bolaget åtgärd som anges ovan och skulle, enligt Bolagets revisorers bedömning, en tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Optionsinnehavarna erhåller inte är skälig, eller annars leda till felaktigt resultat, ska revisorerna, förutsatt att Bolagets styrelse lämnat skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkning av Teckningskurs och i förekommande fall det antal Aktier som varje Teckningsoption berättigar till köp av, på sätt revisorerna finner ändamålsenligt i syfte att en sådan omräkning leder till ett skäligt resultat.

r) Vad som ovan sagts rörande notering på Nasdaq First North Stockholm ska gälla även för det fall Bolagets Aktier är föremål för notering på annat likvärdigt sätt. Hänvisning till Nasdaq First North Stockholm ska då avse sådan reglerad marknad eller annan marknadsplats.

9. Begränsning av Bolagets ansvar

Beträffande de på Bolaget ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott och lockout, även om Bolaget själv vidtar eller är föremål för sådan åtgärd.

Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument (1998:1479).

Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Bolaget varit normalt aktsamt. Bolaget ansvarar inte i något fall för indirekt skada.

Föreligger hinder för Bolaget att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket i denna punkt 9 får åtgärden skjutas upp till dess hindret har upphört. I händelse av uppskjuten betalning ska Bolaget, om ränta är utfäst, betala ränta efter den räntesats som gällde på förfallodagen. Är ränta inte utfäst är Bolaget inte skyldigt att betala ränta efter högre räntesats än som motsvarar vid varje tid gällande referensränta med tillägg för två procentenheter.

Är Bolaget till följd av omständighet som anges i första stycket i denna punkt 9 förhindrad att ta emot betalning, har Bolaget för den tid under vilken hindret förelegat rätt till ränta endast enligt de villkor som gällde på förfallodagen.

10. Meddelanden

Meddelanden rörande Teckningsoptionerna ska, i den mån annat inte föreskrivits i dessa villkor, skriftligen tillställas Optionsinnehavaren under adress som är känd för Bolaget eller föras in i minst en i Stockholm dagligen utkommande tidning. Optionsinnehavare är skyldiga att anmäla namn och adress till Bolaget.

11. Ändring av villkor

Optionsinnehavare äger träffa överenskommelse med Bolaget om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt, enligt Bolagets bedömning, av

praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Optionsinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

Vid ändringar i den lagstiftning som det hänvisas till i dessa villkor ska villkoren i möjligaste mån tolkas, utan att Bolaget ska behöva särskilt överenskomma om det, som att hänvisningen är till det lagrum som ersätter det

lagrum som hänvisas till i dessa villkor, förutsatt att Optionsinnehavarens rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras. Vid terminologiska förändringar i lagstiftningen avseende termer som används i dessa villkor ska de termer som används i dessa villkor i möjligaste mån tolkas som om termen som används i den nya lagstiftningen även använts i dessa villkor, utan att Bolaget ska behöva särskilt överenskomma om det, förutsatt att Optionsinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

12. Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller för Teckningsoptionerna och därmed sammanhängande rättsfrågor.

Övrigt

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Vid bolagsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten även koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående stycke.
Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till [email protected]

Tillgängliga handlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen liksom fullständiga beslutsförslag samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Tegelbruksvägen 17 i Laholm och på bolagets hemsida www.nilsson.se senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 4 693 207 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Laholm i april 2023
Nilsson Special Vehicles Aktiebolag (publ)
STYRELSEN