Kallelse till årsstämma i Nilar International AB

Aktieägarna i Nilar International AB, org.nr 556600-2977, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 maj 2023 kl. 12:00 i Scandic hotell Täbys lokaler på Näsbyvägen 4 i Täby.

Rätt att delta i stämman
För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 16 maj 2023, och
• dels senast fredagen den 19 maj 2023 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Nilar International AB, Att: Ulf Sandegren, Stockholmsvägen 116 A, 187 30 Täby eller per e-post till [email protected]. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast tisdagen den 16 maj 2023 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 19 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som vill låta sig representeras av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 19 maj 2023. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.nilar.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslaget till dagordning
4. Val av en eller två justeringsperson
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b. dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen
   c. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
9. Fastställande av arvode åt styrelseledamöter och revisorer
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
11. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv vid Baker McKenzie Advokatbyrå väljs till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-10: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer, fastställande av arvode åt styrelseledamöter och revisorer samt val av styrelse, styrelseordförande och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Valberedningen föreslår att arvodet ska utgå till styrelsens ledamöter och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

• 200 000 kronor till envar styrelseledamot (200 000 kronor föregående år) och 500 000 kronor till styrelseordföranden (500 000 kronor föregående år);
• 50 000 kronor för ledamöter i ersättningsutskottet (50 000 kronor föregående år), varvid styrelsens ordförande inte ska erhålla något ytterligare arvode för deltagande i utskottsarbete; och
• 100 000 kronor för ledamöter i revisionsutskottet (100 000 kronor föregående år) och 150 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet (150 000 kronor föregående år).

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Gunnar Wieslander, Marko Allikson, Peter Wesslau och John Häger, samt nyval av Britta Dalunde, Marie Fossum Strannegård och Per Johansson som styrelseledamöter. Det föreslås även att Gunnar Wieslander omväljs som styrelseordförande. Stefan De Geer, Ulrika Molander och Helena Nathhorst har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare nyval av registrerade revisionsbolaget BDO AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. BDO AB har anmält auktoriserade revisorn Niclas Nordström som huvudansvarig.

Mer information om de till nyval föreslagna styrelseledamöterna
Namn: Britta Dalunde

Utbildning och bakgrund
Executive MBA with Strategic Planning Specialism, Edinburgh Business School, 2010-2015

Nuvarande uppdrag
Styrelseordförande, Chorus AB
Styrelseledamot, Nordion Energi AB, Arlandabanan Infrastructure AB

Tidigare uppdrag
Styrelseledamot, ForSea AB, Global Ports Investments PLC, Kopy Goldfields AB, Projektengagemang Sweden AB, Binero Group AB, Knightec AB, HANZA Group AB, Boule Diagnostics AB m fl.
CFO, SJ, Atea, Grontmij, Carlson Wagonlit Travel, Scandinavian Service Partner

Födelseår
1958

Nationalitet
Sverige

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person
164 873 aktier

Oberoende
Enligt valberedningens bedömning är Britta Dalunde oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namn: Marie Fossum Strannegård

Utbildning och bakgrund
MBA, Strategic Management, Norwegian School of Business and Administration (NHH), 2004-2005
BSc, System Analysis (Computer Science), Karlstads universitet, 1992-1995

Nuvarande uppdrag
Styrelseordförande, Peak Innovation AB
Styrelseledamot, Mercuri Urval KMR AB, Pennstiftet 103 AB, MU Group AB
Extern verkställande direktör, IVL Svenska Miljöinstitutet AB

Tidigare uppdrag
Ledande befattningar, Ernst & Young, Northvolt, Ericsson, Fortum och flera konsultföretag

Födelseår
1973

Nationalitet
Sverige

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person
Inget

Oberoende
Enligt valberedningens bedömning är Marie Fossum Strannegård oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namn: Per Johansson

Utbildning och bakgrund
Management program, INSEAD, 2010-2011
MSc, Engineering, Kungliga Tekniska Högskolan, 1995-1999

Nuvarande uppdrag
Styrelseledamot, Stora Sandön Industriutveckling AB, Berntson Brands AB

Tidigare uppdrag
Styrelseordförande, Mr Cap, Joniglas
Styrelseledamot, Ryds Glas

Födelseår
1975

Nationalitet
Sverige

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person
Inget

Oberoende
Enligt valberedningens bedömning är Per Johansson oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning samt oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Oberoende enligt Svensk kod för bolagsstyrning
Vid en bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende har valberedningen funnit att dess förslag till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller de krav på oberoende som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"). Samtliga föreslagna ledamöter anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och till större aktieägare.

Mer information om den de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.nilar.com och i årsredovisningen.

Punkt 11: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas för att gälla tills vidare (principerna är oförändrade från föregående årsstämma):

1. Valberedningens uppgift

1.1 Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda och lämna förslag till årsstämmans, och i förekommande fall, extra bolagsstämmas beslut i val- och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedning ska föreslå:

• ordförande vid årsstämma,
• kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen,
• arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna,
• arvode till ledamöter av utskott inom styrelsen,
• o val och arvodering av Bolagets revisor, och
• o principer för valberedningen.

1.2 Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

1.3 Valberedningen ska lämna förslag till val och arvodering av revisor.

1.4 Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga Bolagets aktieägares intressen.

2. Ledamöter av valberedningen
2.1 Valberedningen, som ska tillsättas för tiden intill dess att ny valberedning utsetts, ska bestå av fyra ledamöter, av vilka tre ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare och den fjärde ska vara styrelseordföranden. Styrelseordföranden ska så snart det rimligen kan ske efter utgången av det tredje kvartalet på lämpligt sätt kontakta de röstmässigt tre största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken vid denna tidpunkt och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Om en av de tre största aktieägarna inte önskar utnyttja sin rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska nästa aktieägare i följd erbjudas rätten att utse en ledamot av valberedningen. För det fall flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamöter av valberedningen ska styrelsens ordförande inte behöva kontakta fler än åtta aktieägare, såvida det inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre ledamöter.

2.2 Såvida inte annat har avtalats mellan ledamöterna, ska den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren utses till valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska aldrig vara valberedningens ordförande.

2.3 Om en aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen, under året upphör att vara en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare, ska den ledamoten som valts av en sådan aktieägare avgå från valberedningen. Istället ska en ny aktieägare bland de tre största aktieägarna ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ledamot av valberedningen. Dock ska inga marginella skillnader i aktieinnehav och ändringar i aktieinnehav som uppstår senare än tre månader innan årsstämman leda till några ändringar i sammansättningen av valberedningen, såvida inte särskilda omständigheter föreligger.

2.4 Om en ledamot av valberedningen avgår innan valberedningen har fullföljt sitt uppdrag, på grund av andra skäl än de som anges i punkten 2.3, ska den aktieägare som utsåg en sådan ledamot ha rätt att självständigt och enligt eget gottfinnande utse en ersättningsledamot. Om styrelsens ordförande avgår från styrelsen, ska ersättaren till denne även ersätta styrelsens ordförande i valberedningen.

3. Uppgift om valberedningens ledamöter
3.1 Styrelsens ordförande ska tillse att namnen på ledamöterna av valberedningen, tillsammans med namnen på de aktieägare som de utsett, lämnas på Bolagets hemsida senast sex månader innan årsstämman.

3.2 Om en ledamot lämnar valberedningen under året, eller om en ny ledamot utses, ska valberedningen tillse att sådan information, inklusive motsvarande information om den nya ledamoten, lämnas på hemsidan.

3.3 Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

4. Förslag till valberedningen
4.1 Aktieägare ska ha rätt att lämna förslag på styrelseledamöter för valberedningens övervägande. Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget information om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Sådan information ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

4.2 Styrelsens ordförande ska, som en del i arbetet i valberedningen, hålla valberedningen underrättad om styrelsens arbete, behovet av särskilda kvalifikationer och kompetenser m.m., vilket kan vara av betydelse för valberedningens arbete.

5. Förslag av valberedningen
5.1 Valberedningen ska, när den förbereder sina förslag, beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

5.2 Valberedningen ska tillhandahålla Bolaget förslag på styrelseledamöter i så god tid att Bolaget kan presentera sådana förslag i kallelsen till den bolagsstämma där val ska äga rum.

5.3 I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på Bolagets hemsida lämna ett motiverat yttrande beträffande sina förslag till styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. Om avgående verkställande direktör föreslås som styrelsens ordförande i nära anslutning till sin avgång från uppdraget som verkställande direktör ska detta särskilt motiveras.

5.4 Valberedningen ska tillse att följande information om kandidaterna som är nominerade för val eller omval till styrelsen offentliggörs på Bolagets hemsida senast när kallelsen till bolagsstämma skickas ut:

• födelseår samt huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet,
• uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag,
• eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget,
• om en ledamot enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget. Om en ledamot betecknas som oberoende när omständigheter föreligger som enligt den Svenska koden för bolagsstyrning kan innebära att ledamoten ska anses som icke oberoende, ska valberedningen motivera sitt ställningstagande, och
• vid omval, vilket år ledamoten invaldes i styrelsen.

6. Valberedningens redogörelse för sitt arbete
6.1 Vid årsstämman ska minst en ledamot av valberedningen, samt såvitt möjligt samtliga ledamöter, närvara.

6.2 Valberedningen ska vid årsstämman, eller vid andra bolagsstämmor där val ska äga rum, lämna en redogörelse över hur den har utfört sitt arbete och motivera sina ställningstaganden med beaktande av vad som 5.1 sägs om styrelsens sammansättning. Valberedningen ska särskilt motivera förslaget mot bakgrund av kravet i 5.1 om att en jämn könsfördelning ska eftersträvas.

7. Arvoden och kostnader
7.1 Bolaget ska inte betala arvode till någon ledamot av valberedningen.

7.2 Bolaget ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete. Om nödvändigt får valberedningen anlita externa konsulter för att finna kandidater med relevant erfarenhet och Bolaget ska stå för kostnaderna för sådana konsulter. Bolaget ska även bistå med personal som behövs för att stödja valberedningens arbete.

8. Sekretess
8.1 En ledamot av valberedningen får inte obehörigen röja för någon vad han/hon har erfarit under hans/hennes uppdrag som ledamot av valberedningen. Tystnadsplikten omfattar muntlig såväl som skriftlig information och gäller även efter det att uppdraget har upphört.

8.2 En ledamot av valberedningen ska bevara all hemlig information som denne mottar i sitt uppdrag som ledamot av valberedningen på ett sådant sätt att informationen inte är åtkomlig för tredje part. Efter uppdragets upphörande ska en ledamot av valberedningen till styrelsens ordförande överlämna all hemlig information som ledamoten har mottagit i sin egenskap av ledamot av valberedningen och som fortfarande är i dennes besittning, inklusive kopior av informationen, i den utsträckning som är praktiskt möjlig med beaktande av bland annat tekniska aspekter.

8.3 Valberedningens ordförande får göra offentliga uttalanden avseende valberedningens arbete. Ingen annan ledamot av valberedningen får göra några uttalanden till media eller i övrigt uttala sig offentligt avseende Bolaget och koncernen, såvida inte styrelsens ordförande har lämnat tillstånd därtill.

Punkt 12: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan att gälla tills vidare. Riktlinjerna är oförändrade från föregående årsstämma.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet
Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar styrelseledamöter, den verkställande direktören samt personer som direkt rapporterar till den verkställande direktören.

Riktlinjerna ska tillämpas på fast grundlön och rörlig ersättning som avtalas, och på förändringar som görs i sådana ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av bolagsstämman.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman eller andra ersättningar som utgår till ledande befattningshavare och som inte uttryckligen framgår av dessa riktlinjer.

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, riktlinjerna om det i ett enskilt fall anses att ett avsteg från riktlinjerna är affärsmässigt motiverat enligt styrelsens bedömning.

Formerna för ersättning m.m.
Ersättningen till ledande befattningshavare utgörs av fast grundlön och rörlig ersättning (short-term incentives). Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Bolagets styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen och informeras om på årsstämman.

Fast grundlön
Fast grundlön för den verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare omprövas årligen.

Rörlig ersättning (short-term incentives)
Den rörliga ersättningen ska bestå av två delar. Den ena delen bestäms av att vissa mål för Bolaget uppnås, medan den andra delen bestäms av att individuella mål uppnås.

Den huvudsakliga delen av den rörliga ersättningen är kopplad till Bolagets finansiella mål, medan den individuella delen utgör en mindre andel av densamma.

Mål för den verkställande direktören föreslås av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen, medan mål för övriga ledande befattningshavare föreslås av den verkställande direktören och beslutas av ersättningsutskottet.

Mål beslutas under det första kvartalet av respektive räkenskapsår och måluppfyllelsen mäts och utbetalning sker så snart som möjligt efter det att årsstämman fastställt årsredovisningen avseende intjänandeåret

Den rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till 30 procent av den fasta grundlönen för den verkställande direktören och CFO samt 20 procent av den fasta grundlönen för övriga ledande befattningshavare.

Under uppsägningstiden löper gällande anställningsavtal. Om avgångsvederlag skulle utbetalas utgår ingen rörlig ersättning för tiden efter uppsägningstidens utgång. Den rörliga ersättningen ska vara pensionsgrundande.

Långsiktiga incitamentsprogram
Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Punkt 13: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar och för Bolagets rörelse samt anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 318 582 257 aktier och röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, inklusive den föreslagna bolagsordningen i sin helhet, hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Stockholmsvägen 116 A, 187 30 Täby och på Bolagets webbplats www.nilar.com enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * *

Täby i april 2023
Nilar International AB
Styrelsen