Kallelse till årsstämma i Nidhogg Resources Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nidhogg Resources Holding AB (publ), org nr 556566-4298 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 4 december 2024 kl. 09.00 på Bolagets kontor på Slottsgatan 14, 553 22 Jönköping.

 

Deltagande

Aktieägare som vill delta på bolagsstämma ska:

-         dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 november 2024, och

-         dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 28 november 2024. Anmälan ska ske via e-post till [email protected] (märkt: anmälan Årsstämma Nidhogg) eller via post till Nidhogg Resources Holding AB (publ), c/o Advokatbyrån Simonsson AB, Sjöbackarna 13, 456 94 Hunnebostrand.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

 

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.nidhoggresources.se.

 

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 26 november 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 28 november 2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

8. Fastställande av arvode till styrelsen och revisor
9. Val av styrelse och revisor
10. Beslut om a) nyemission av aktier, b) ny bolagsordning nr 1 och c) sammanläggning av aktier
11. Beslut om ny bolagsordning nr 2
12. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust
13. Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fri fond
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
16. Stämmans avslutande.

 

Punkt 8

Aktieägare representerande cirka 53 % av rösterna i Bolaget (”Aktieägarna”) avser presentera förslag till arvode till styrelsen senast innan årsstämman. Aktieägarna föreslår att revisorn ersättas mot godkänd räkning.

 

Punkt 9

Aktieägarnas förslag till val av styrelseledamöter kommer presenteras senast innan årsstämman.

Aktieägarna föreslår att revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till Bolagets revisor med den auktoriserade revisorn Lars Kylberg som huvudansvarig revisor.

 

Punkt 10

För att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 10 a - c nedan. Stämmans beslut i enlighet med punkterna 10 a-c nedan ska antas som ett beslut. Sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

 

a) nyemission av aktier

I syfte att möjliggöra sammanläggningen av aktier enligt punkt c) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 20 201,546440 kronor (beräknat på ett kvotvärde om cirka 0,012571 kronor/aktie (beaktat extra bolagsstämmans beslut 2024-10-30 om minskning av bolagets aktiekapital) genom nyemission av högst 1 607 012 aktier. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Alexandra Biörnstad (”Garanten”) vilken, tillsammans med huvudägaren Niclas Biörnstad, är garant i sammanläggningen enligt punkt c) nedan.  De nya aktierna ska tecknas på separat teckningslista senast 2024-12-04.

 

De nya aktierna emitteras till en kurs om 0,012571 kronor per aktie. Hela överkursen ska föras till den fria överkursfonden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant senast 2024-12-04. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

 

Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå ett antal aktier för respektive aktieägare vilket är jämnt delbart med 250 efter det att Garanten vederlagsfritt överlåtit nytecknade aktier enligt punkten c) nedan, vilket möjliggör den under punkt c) nedan föreslagna sammanläggningen av aktier. Mot bakgrund av emissionens administrativa art är grunden för emissionskursen aktiens kvotvärde. 

 

b) ny bolagsordning nr 1

För att möjliggöra sammanläggningen av aktier enligt punkten c) nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning varvid nedan angivna punkter föreslås ändras till följande lydelse: 

 

Antalet aktier ska vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000.

 

c) sammanläggning av aktier 

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om sammanläggning av Bolagets aktier (s k omvänd split) 1:250, varvid 250 befintliga aktier läggs samman till en (1) ny aktie, i syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om avstämningsdag för sammanläggningen. Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande. 

 

Garanten har åtagit sig att, tillsammans med huvudägaren Niclas Biörnstad, till de aktieägare vars innehav inte är jämnt delbart med 250, vederlagsfritt tillskjuta det antal aktier som krävs för att uppnå ett aktieinnehav jämnt delbart med 250.  Sammanläggningen av aktier samt tillskjutande av aktier till ett antal som är jämnt delbart med 250 på sätt som anges ovan kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg utan att ytterligare åtgärd behöver vidtas av Bolagets aktieägare. Antalet aktier kommer genom sammanläggningen (beaktat nyemissionen beslutad enligt punkten 10 a) ovan samt per 2024-10-31 beslutade men ännu ej registrerade emissioner) att minska från 2 240 331 000 aktier till 8 961 324 aktier, vilket innebär ett kvotvärde om cirka 3,158581 kronor per aktie (beräknat med sex decimaler) efter sammanläggningen.

 

Punkt 11

I syfta att bland annat möjliggöra minskningen av aktiekapitalet enligt punkten 12 och 13 nedan, för att ändra Bolagets räkenskapsår till kalenderår samt för att justera bestämmelserna om kallelse till bolagsstämma föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att anta en ny bolagsordning varvid nedan angivna punkter föreslås ändras till följande lydelse: 

 

§4 Aktiekapital

 Aktiekapitalet ska vara lägst 8 900 000 kronor och högst 35 600 000 kronor.

 

§5 Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 8 900 000 och högst 35 600 000.

 

§8 Kallelse och anmälan till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett. 

 

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska, utöver, de förutsättningar för deltagande som framgår av aktiebolagslagen, också anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag lördag midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

 

§10 Räkenskapsår

 Bolagets räkenskapsår ska vara 1 januari –31 december.

 

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

 

Punkt 12

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att Bolagets aktiekapital ska minskas med
9 161 435 kronor, från 28 305 064,564331 kronor (beaktat bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet 2024-10-30, per 2024-10-31 beslutade men ännu ej registrerade emissioner samt stämmans beslut om nyemission enligt punkt 10 a) ovan) till 19 143 629,564331 kronor, för täckning av förlust. Årets förlust för räkenskapsåret 2023-07-01 – 2024-06-30 uppgick till -9 161 435 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier, varigenom aktiens kvotvärde minskas från cirka 3,158581 kronor (beaktat sammanläggningen av aktier enligt punkt 10 ovan) till cirka 2,136250 kronor (beräknat med sex decimaler).

 

Styrelsens förslag till beslut är villkorad av att bolagsstämman även beslutar om ny bolagsordning i enlighet med punkt 11 ovan. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

 

Punkt 13

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att Bolagets aktiekapital ska minskas med 10 182 305,564331 kronor, från 19 143 629,564331 kronor (beaktat bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet 2024-10-30, per 2024-10-31 beslutade men ännu ej registrerade emissioner, stämmans beslut om nyemission enligt punkt 10 a) ovan samt stämmans beslut enligt punkten 12 ovan) till 8 961 324,00 kronor, för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier, varigenom aktiens kvotvärde minskas från cirka 2,136250 kronor (beaktat sammanläggningen av aktier enligt punkt 10 ovan och minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 12 ovan) till 1,00 krona.

 

Styrelsens förslag till beslut är villkorad av att bolagsstämman även beslutar i enlighet med punkt 11 och 12 ovan. Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 14

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning.

 

Punkt 15

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Emission i enlighet med bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för eventuell marknadsmässig emissionsrabatt, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda.

 

Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i Bolaget med högst 1 000 000 aktier (beaktat sammanläggningen av aktier enligt punkt 10 ovan och vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna). Vid fullt nyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningen, beaktat beslutade med ännu ej registrerade emissioner samt sammanläggningen enligt punkt 10 ovan, till cirka 10 procent.

 

Stämmans beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

 

Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget till 1 988 723 988. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

Övrigt

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast tre (3) veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut under punkten 8-15 kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast två (2) veckor före stämman. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagets aktieägare har rätt att, där styrelsen bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på bolagsstämman begära att styrelsen lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (aktieägarnas frågerätt i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§).

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens webbplats:

 

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

 

 

Jönköping i november 2024

Nidhogg Resources Holding AB (publ)

Styrelsen

 

 

 

Kontakt

Ulrich Andersson, styrelseordförande Nidhogg Resources Holding AB (publ)
E-post: [email protected]
Telefon: +46 70 376 0515

 

eller

Niclas Biornstad, VD Nidhogg Resources Holding AB (publ)
E-post: [email protected]

 

 

Om Nidhogg Resources

Nidhogg Resources AB, www.nidhoggresources.se, är ett svenskt aktiebolag med fokus på råvaror. Nidhogg grundades av personer med totalt över 60 års erfarenhet av råvarumarknaden, med bakgrund från prospektering till exploatering samt försäljning och en passion för att utvinna råvaror genom att tillämpa innovativ teknologi tillsammans med befintlig infrastruktur.