KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NICOCCINO HOLDING AB

Aktieägarna i Nicoccino Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 20 maj 2021, kl. 11.00 på Advokatfirman Lindberg & Saxons kontor, Sturegatan 46 i Stockholm.

Aktieägarna i Nicoccino Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 20 maj 2021, kl. 11.00 på Advokatfirman Lindberg & Saxons kontor, Sturegatan 46 i Stockholm.

Med anledning av covid-19-pandemin har styrelsen beslutat att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt även per post före stämman.

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman på Advokatfirman Lindberg & Saxons kontor ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 11 maj 2021, och

• anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 14 maj 2021 per post på adress Nicoccino Holding AB, Lahällsvägen 48, 183 30 Täby, per e-mail [email protected] eller telefon 0733 98 0474. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisations­nummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighets­handlingar såsom registreringsbevis och fullmakt.

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 11 maj 2021, och

• anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den 19 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 11 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 14 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
11. Beslut om emissionsbemyndigande.
12. Beslut om bolagsordningsändring
13. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Disposition av bolagets resultat (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020-01-01--2020-12-31 och att årets resultat -5 471 586 kr avräknas mot överkursfonden och 17 395 313 kr balanseras i ny räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor samt beslut om arvoden (punkt 9-10)

Aktieägare som representerar ca 20 procent av antalet aktier och röster i bolaget har lämnat följande förslag avseende arvode och val av styrelse:

Totalt styrelsearvode föreslås totalt bli 350 000 kronor, varav styrelsearvode om 150 000 kr till ordförande och 100 000 kr till övriga ledamöter. Fredrik Hübinette (tillika ordförande) har dock meddelat styrelsen att han avstår från styrelsearvode. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Omval av nuvarande styrelseledamöter Fredrik Hübinette (tillika ordförande), Johan Thorell och Anders Ulfhielm föreslås.

Aktieägare som representerar ca 20 procent av antalet aktier och röster i bolaget föreslår omval av BDO Mälardalen AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Niclas Nordström som huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till emissionsbemyndigande (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för att täcka det framtida kapitalbehov som krävs av noterade bolag.

Om bemyndigandet utnyttjas för nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet inte överstiga 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till bolagsordningsändring (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt de förslag som lämnas nedan.

Mot bakgrund av ändringar i aktiebolagslagen föreslår styrelsen ändringar av § 8 om förutsättningar för deltagande i bolagsstämma. Vidare föreslås en redaktionell ändring av § 11 med anledning av tidigare lagändring.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 8Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats samt genom annonsering med information om att kallelse har skett i Svenska Dagbladet.Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig samt antalet biträden till bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Denna dag får inte vara helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman.Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.	§ 8Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats samt genom annonsering med information om att kallelse har skett i Svenska Dagbladet.Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges (högst två). Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman
§ 11Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.	§ 11Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av bolagsordningen vid Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Handlingar inför bolagsstämman m.m.

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar inför bolagsstämman (inklusive fullmaktsformulär) kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.nicoccino.se senast den 29 april 2021. Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Aktieägare kan begära att styrelsen och den verkställande direktören vid bolagsstämman ska lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och/eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernbolags ekonomiska situation under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Övrigt

Antalet deltagare som tillåts delta fysiskt på stämman kommer att begränsas i enlighet med de rekommendationer som gäller då årsstämman hålls den 20 maj 2021. Personer som är sjuka eller misstänker att de kan ha varit utsatta för smitta ska undvika att delta i årsstämman i enlighet med Folkhälsomyndighetens rekommendationer avseende coronaviruset/covid-19 https://www.folkhalsomyndigheten.se/smittskydd-beredskap/utbrott/aktuella-utbrott/covid-19/.

Även om Nicoccino Holding AB (publ) vidtar åtgärder för minimera risken för spridning av coronaviruset/covid-19 vid årsstämman så finns det inga garantier för att deltagare inte kan utsättas för viruset. Nicoccino Holding AB (publ) ger därför aktieägarna möjlighet att lämna fullmakt till ett ombud eller poströsta i enlighet med de formulär som tillhandahålls på bolagets webbplats https://www.nicoccino.se/sv/investerare/arstamma

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Nicoccino Holding AB (publ) uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska spridningen av coronaviruset (covid-19). För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer att finns tillgängligt på bolagets webbplats senast den 29 april 2021. Formuläret för poströstning ska skickas till bolaget så att bolaget senast den 19 maj 2021 har mottagit blanketten.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Formuläret tillsammans med kopia på identitets- och behörighetshandlingar ska skickas till bolaget antingen per post på adress Nicoccino Holding AB, Lahällsvägen 48, 183 30 Täby eller per e-mail [email protected].

Stockholm i april 2021

NICOCCINO HOLDING AB (publ)
Styrelsen