KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NGENIC AB

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 5 maj 2022 (avstämningsdagen), och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 10 maj 2022, under adress Kungsgatan 41, 753 21 Uppsala med angivande av ”årsstämma” eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen, dvs torsdagen den 5 maj 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 9 maj 2022 kommer att beaktas vid upprättande av röstlängd på stämman.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ngenic.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 4 675 184 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
   c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
9. Val av styrelse och revisor
10. Beslut om valberedning
11. Beslut om riktad kvittningsemission
12. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om företrädesemission
13. Beslut om bemyndigande att fatta beslut om riktad emission
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Gunnar Mattsson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande erhåller ett arvode om tre prisbasbelopp och att övriga ledamöter, som inte är anställda av Bolaget, erhåller ett arvode om ett och ett halvt prisbasbelopp.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår omval av Roger Karlsson, Melinda Elmborg, Anders Ericsson, Fredrik Fernlund, Alexandra Fürst och Karim Sahibzada. Till styrelseordförande föreslås omval av Roger Karlsson.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers, med huvudansvarig revisor Lars Kylberg.

Punkt 10 – Beslut om valberedning

Det föreslås att styrelsens ordförande ska erhålla mandat att kontakta de tre största aktieägarna i Bolaget och be dem att utse en representant vardera att utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant, ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna tillfrågas. Styrelsens ordförande kan adjungeras till valberedningen då så anses lämpligt.

Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2023. Avgörandet av vilka som är de tre största aktieägarna baseras på de kända röstetalen per den 30 september 2022.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter. Inga förändringar ska dock ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger, om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska den aktieägare som utsåg ledamoten äga rätt att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets hemsida så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2023 för beslut: (a) förslag till styrelse, (b) förslag till styrelseordförande, (c) förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, (d) förslag till revisor, (e) förslag till revisorsarvode, (f) förslag till ordförande på årsstämman samt (g) riktlinjer för tillsättande av valberedning.

Arvode till valberedningen ska inte utgå. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag.

Punkt 11 – Beslut om kvittningsemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med 5 730,40 kronor genom nyemission av 28 652 aktier enligt följande villkor.

Rätt att teckna nya aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Brands Group OÜ. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen är en överenskommen del av köpeskillingen i samband med förvärvet av AirPatrol OÜ från den teckningsberättigade. Teckning av aktier skall ske genom teckning på teckningslista. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna emitteras till en kurs av 19,28 kronor per aktie. Överkursen skall tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar en volymviktad genomsnittskurs för Bolagets aktie under en period av trettio (30) dagar före undertecknandet av årsredovisningen för räkenskapsåret 2021 för AirPatrol OÜ. Betalning för tecknade aktier skall erläggas senast den 31 maj 2022 genom kvittning av fordran. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande att fatta beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission skall ske med företräde för befintliga aktieägare.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande att fatta beslut om riktad emission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo (20) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.

Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 11 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 13 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Kungsgatan 41 i Uppsala senast tre veckor före stämman, dvs. senast fredagen den 22 april 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Uppsala i april 2022

Ngenic AB (publ)

Styrelsen