KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NEXTCELL PHARMA AB (PUBL)

Aktieägarna i NextCell Pharma AB (publ), org.nr 556965-8361 (“Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 30 november kl. 10.00 i Novum-huset, våning 6 (hiss E), Hälsovägen 7, Huddinge.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 22 november 2023, och
   
• anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 24 november 2023 skriftligen till NextCell Pharma AB, Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge eller per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 24 november 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.nextcellpharma.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 34 379 523. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktör Mathias Svahn
8. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse
9. Beslut:
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
   2. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisorer
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar av besluten
16. Avslutande av årsstämman

Förslag till beslut

Valberedningens förslagspunkter

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som har bestått av Ulf Hannelius (representant för Diamyd Medical), Bertil Lindqvist, och Anders Essen-Möller (styrelseordförande i NextCell Pharma), föreslår Hans-Peter Ekre som ordförande vid årsstämman.
 

Punkt 10 - Fastställandet av antalet styrelseledamöter
 

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till fyra (4) personer utan suppleanter.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med 110 000 till vardera av styrelseledamöterna som inte är anställda vid Bolaget. Den totala ersättningen till styrelsen ska sammanlagt uppgå till 330 000 kronor.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Till ordinarie ledamöter föreslås omval av Anders Essen-Möller, Hans-Peter Ekre, Edvard Smith och Camilla Myhre Sandberg. Vidare föreslås Anders Essen-Möller omväljas till styrelseordförande.

Punkt 13 – Val av revisorer

Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om omval av den registrerade revisionsbyrån Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) som revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. PwC har anmält avsikten att auktoriserade revisorn Johan Engstam fortsatt kommer vara huvudansvarig revisor. Arvode till Bolagets revisionsbyrå föreslås utgå enligt av styrelsen godkänd räkning.

Styrelsens förslagspunkter

Punkt 9b – Förslag till beslut om resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022-09-01–2023-08-31.

Punkt 14 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital, öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om smärre justeringar

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Övrigt

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträde kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Handlingar och upplysningar

Aktieägarna har rätt att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor på Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge, samt på Bolagets webbplats (www.nextcellpharma.com) från och med tre veckor före årsstämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till årsstämman.

___________________________

Huddinge i oktober 2023

NextCell Pharma AB (publ)