KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NEXAM CHEMICAL HOLDING AB (PUBL)

Aktieägarna i Nexam Chemical Holding AB (publ), 556919-9432 (”Nexam Chemical”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 maj 2024 kl. 15.00 på Elite Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2024, och
• anmäla sig och lämna uppgift om eventuellt antal biträden till bolaget senast tisdagen den 7 maj 2024 skriftligen till Nexam Chemical Holding AB (publ), Bolagsstämma, Box 165, 234 23 Lomma. Anmälan kan också lämnas per telefon 0702-71 93 11, eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan bör namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt uppgift om eventuellt ombud anges. Anmälan och uppgift om eventuellt ombud och biträde registreras hos Nexam Chemical för att skapa underlag för röstlängden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 7 maj 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt vid årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska ombudet också uppvisa ett aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta registrering bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida (www.nexamchemical.com) och på bolagets huvudkontor, Industrigatan 27, 234 35 Lomma, samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, liksom ersättningsrapport och revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut, och övriga handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Industrigatan 27, 234 35 Lomma, och på bolagets hemsida (www.nexamchemical.com), senast tre veckor innan årsstämman. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägare som är närvarande vid årsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till dagordning

0.    Stämmans öppnande.

1.    Val av ordförande vid stämman.

2.    Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.    Godkännande av dagordning.

4.    Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

5.    Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.

6.    Anförande av VD.

7.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2023 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2023 samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.

8.    Beslut

1. om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning;
2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

9.    Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.

10.  Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.

11.  Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och revisorssuppleanter.

12.  Rutiner och instruktion för valberedning.

13.  Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

14.  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15.  Beslut om bemyndigande för emissioner.

16. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner, serie 2024/2027.

17.  Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen inför årsstämman har utgjorts av Anita Otterheim Hjalmarsson (ordförande), representerande SvenOlov Hjaelmstad, Tomas Klevbo, representerande Veronica Wallman, samt Mette Gross, representerande Holm Investment AB. Valberedningen föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 8b)

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att fyra styrelseledamöter utses.

Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med 280 000 kronor till styrelsens ordförande (280 000 kronor föregående år) och med 165 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (165 000 kronor föregående år).

Valberedningen föreslår vidare att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att Cecilia Jinert Johansson, Lennart Holm, Magnus Wikström och Martin Roos omväljs som styrelseledamöter. Vidare föreslår valberedningen att Cecilia Jinert Johansson omväljs som styrelseordförande. Den nuvarande styrelseledamoten Jonna Opitz har avböjt omval.

Information om de ledamöter som föreslås för omval återfinns i årsredovisningen och på bolagets hemsida, www.nexamchemical.com.

Valberedningen föreslår vidare att Deloitte AB omväljs som revisor. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jeanette Roosberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Rutiner och instruktion för valberedningen (punkt 12)

Valberedningen föreslår att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Inför kommande val och arvodering i bolaget ska en valberedning utses, vilken föreslås bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den siste augusti 2024 enligt ägarstatistik från Euroclear Sweden AB. Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de största ägarna. För det fall det i denna ägarstatistik förekommer förvaltarregistrerade aktieinnehav ska sådana endast beaktas om förvaltare har uppgivit underliggande aktieägares identitet till Euroclear Sweden AB eller om bolaget – utan att vidta några egna åtgärder – erhåller annan information som utvisar underliggande aktieägares identitet.

Styrelsens ordförande ska, efter att de största aktieägarna identifierats enligt ovan, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna med en begäran om att de inom 30 dagar skriftligen ska meddela huruvida de önskar ingå i bolagets valberedning, samt att de namnger den person de önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Förfarandet ska fortgå intill dess att valberedningen består av tre ordinarie ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Styrelseledamot, verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

a)    förslag till ordförande vid årsstämman;

b)    förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt antalet revisorer;

c)    förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott;

d)    förslag till arvode till revisorer;

e)    förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer;

f)     förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag; och

g)    förslag till arvode till valberedningens ledamöter.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår – med ändring av de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2020 – att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande innehåll.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i Nexam Chemicals koncernledning (inklusive VD). Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Nexam Chemical är ett bolag specialiserat på utveckling av teknologi och produkter som gör det möjligt att kostnadseffektivt och med bibehållen produktionsteknik avsevärt förbättra tillverkningsprocesser och egenskaper hos de flesta typer av plaster. Nexam Chemicals affärsstrategi innefattar i korthet att utveckla metoder för att förbättra egenskaper hos plast såsom styrka, seghet, temperaturtålighet, kemikalieresistens och livslängd. Genom de förbättrade egenskaperna möjliggörs ett ersättande av metaller och andra, ofta tyngre och dyrare konstruktionsmaterial inom en rad olika tillämpningsområden, med plast. Även i applikationer där plast redan används förbättras tillverkningsprocessen, minskar materialanvändningen och möjliggörs användningen av mer miljövänliga alternativ. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till Nexam Chemicals senaste årsredovisning.

En framgångsrik implementering av Nexam Chemicals affärsstrategi och tillvaratagandet av Nexam Chemicals långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Nexam Chemical kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.

I Nexam Chemical har inrättats ett aktierelaterat incitamentsprogram. För en beskrivning av det aktierelaterade incitamentsprogrammet hänvisas till bolagets senaste årsredovisning. Det aktierelaterade incitamentsprogrammet har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Formerna av ersättning m.m.

Nexam Chemicals utgångspunkt är att ersättningar ska utges på marknads- och konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen ska bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Ersättningens nivå för varje enskild ledande befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Ersättningen ska inte vara diskriminerande på grund av kön, etnisk bakgrund, nationellt ursprung, ålder, funktionsnedsättning eller andra ovidkommande omständigheter.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Fast lön

VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön som är marknadsmässig och baserad på individens ansvar och uppförande. Den fasta lönen ska fastställas per kalenderår med lönerevision den 1:a januari varje år.

Rörlig kontant ersättning

Förutom fast lön kan VD och andra ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig kontant ersättning. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Nexam Chemicals affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den årliga rörliga kontantersättningen får som högst utgöra 70 procent av den fasta årliga lönen för VD och högst 50 procent av den fasta årliga lönen för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom mål relaterat till budgeterad omsättning, EBITDA och kassaflöde, eller icke-finansiella, såsom uppfyllande av interna projekt i förhållande till uppsatt tidplan och budget. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av Nexam Chemicals affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Nexam Chemicals styrelse, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av Nexam Chemicals styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen ska ha möjlighet att helt eller delvis återkräva rörlig kontant ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga.

Pensionsförmåner

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för premiebestämd pension, inklusive sjukförsäkring, får uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga lönen för VD och högst 14 procent av den fasta årliga lönen för övriga ledande befattningshavare.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst 6 månader. Avgångsvederlag, utöver lön och andra ersättningar under uppsägningstid, får inte överstiga ett belopp motsvarande 6 gånger den kontanta månadslönen. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 6 månader, utan rätt till avgångsvederlag.

I tillägg till lön under uppsägningstid och avgångsvederlag kan ytterligare ersättning för åtagande om eventuell konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för den period som åtagandet gäller. Ersättningen baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och ska uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 24 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Nexam Chemicals anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode till styrelseledamöter

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Nexam Chemicals affärsstrategi och tillvaratagandet av Nexam Chemicals långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Berednings- och beslutsprocess

Nexam Chemicals styrelse, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av Nexam Chemicals styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, har bland annat till uppgift att bereda beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen, eller ersättningsutskott om sådant inrättas av Nexam Chemicals styrelse för att fullgöra dessa uppgifter, ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ett eventuellt ersättningsutskotts uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Översyn av riktlinjerna

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna avseende nu gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2020.

Beslut om bemyndigande för emissioner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 20 228 950 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om cirka 20 procent beräknat på antalet utestående aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet, och skälen till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner, serie 2024/2027 (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 1 700 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 1 700 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma verkställande direktören, ledningspersoner och övriga anställda i bolaget eller Nexam Chemical-koncernen, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av tecknings­optionerna som är 6,30 kronor per aktie ger värdet 0,28 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

Riskfria räntan:	2,541 %
Volatiliteten:	39,8 %
Likviditetsrabatt p.g.a. onoterad option:	15,0 %
Utdelningsandel av framtida vinst:	0,0 %
Marknadsvärdet aktien:	3,17 kr

4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 28 maj 2024 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 september 2024.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 32 692,307694 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska ske kontant till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Market Premiers officiella kurslista för aktie i bolaget under 10 handelsdagar omedelbart före årsstämman den 14 maj 2024, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden från och med den 1 september 2027 till och med den 1 oktober 2027 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med teckning ska bolaget, om det inte medför negativa skattekonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehålla sig rätten att, med beaktande av sedvanliga ”good and bad leaver”-villkor, återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
11. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att teckna optioner ska ske i poster om högst 10 000. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i bolaget enligt följande uppställning:

• Verkställande direktören erbjuds högst 20 poster
• Ledningspersoner erbjuds högst 20 poster (högst 5 personer)
• Övriga anställda erbjuds högst 5 poster (högst 10 personer)

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 1 700 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,1 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier.

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns för närvarande ett (1) utestående optionsprogram, Teckningsoptionsprogram 2021/2024, om totalt 380 500 teckningsoptioner som ger rätt att teckna 380 500 nya aktier till en teckningskurs om 21,28 kronor per aktie från och med 2024-08-16 till och med 2024-08-30.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Styrelsen ska även äga rätt att anpassa villkoren i programmet i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av programmet.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut i förslaget under punkten 15 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut i förslaget under punkten 16 erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet registrerade aktier och röster i bolaget till 80 915 798. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Lomma i april 2024

Nexam Chemical Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta: