Kallelse till årsstämma i New Wave Group AB (publ)
Aktieägarna i New Wave Group AB (publ), 556350-0916, kallas härmed till årsstämma.
Dag och tid: tisdagen den 16 maj 2023, kl. 13:00
Plats: Kosta Boda Art Hotel, Stora vägen 75, 365 43 Kosta
Rätt till deltagande och anmälan:
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 8 maj 2023 och dels anmäla sitt deltagande senast den 10 maj 2023 till New Wave Group AB (publ), ”Årsstämma”, Kungsportsavenyen 10, 411 36 Göteborg eller [email protected].
Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer, adress samt telefonnummer (dagtid) anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till bolagsstämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos bolaget enligt ovan.
Om aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud ska skriftlig, daterad fullmakt, utfärdas för ombudet. Fullmakten i original ska sändas till bolaget på ovan angivna adress så att bolaget erhåller den i god tid före stämman. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling sändas till bolaget. Observera att aktieägare som företräds genom fullmakt också måste anmäla sig enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.nwg.se.
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd hos Euroclear senast den 10 maj 2023 och ska därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och av revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts
9. Beslut om:
a) Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag för vinstutdelning
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och ordförande i styrelsen
13. Val av revisor
14. Beslut om principer för tillsättande av ny valberedning
15. Beslut om uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit), samt antagande av ny bolagsordning
16. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier för finansiering av förvärv av företag eller verksamhet eller del därav
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss finansiering
18. Stämmans avslutande
Val av ordförande vid stämman (punkt 2):
Valberedningen, som består av Ulf Hedlundh (ordförande), Svolder Aktiebolag, Frank Larsson, Handelsbanken Fonder, och Torsten Jansson, Torsten Jansson Holding AB, föreslår Olof Persson som ordförande vid stämman.
Utdelning (punkt 9 b):
En utdelning om 6,50 kr per aktie föreslås uppdelat på två utbetalningstillfällen. Den första utbetalningen kommer att uppgå till 3,26 kr per aktie med den 19 maj 2023 som föreslagen avstämningsdag. Då styrelsen har föreslagit en split 2:1, innebärande att en befintlig aktie delas upp i två aktier, kommer den andra utbetalningen att uppgå till 1,62 kr per aktie med den 21 november 2023 som föreslagen avstämningsdag. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas Euroclear genomföra den första utbetalningen den 24 maj 2023 och den andra utbetalningen den 24 november 2023.
Antal styrelseledamöter, arvode till styrelse och revisorer samt val av styrelseledamöter, ordförande och revisor (punkt 10–13):
Valberedningen, som representerar ca 85 procent av rösterna och ca 46 procent av aktiekapitalet i bolaget, har föreslagit följande:
Antalet styrelseledamöter ska vara åtta stycken utan suppleanter.
Till styrelse föreslås omval av Kinna Bellander, Jonas Eriksson, Torsten Jansson, Ralph Mühlrad, Olof Persson, Ingrid Söderlund och M. Johan Widerberg samt nyval av Isabella Jansson.
Till styrelseordförande föreslås omval av Olof Persson.
Till revisor föreslås omval av Ernst & Young AB. Om förslaget bifalles kommer Jonas Svensson att vara huvudansvarig revisor.
Arvode till styrelseledamöterna föreslås att utgå med 500 000 kr till styrelseordföranden och med 200 000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter, förutom verkställande direktören i bolaget. Arvode till revisionsutskottet föreslås utgå med 200 000 kr att fördelas inom utskottet. Därutöver föreslås att 50 000 kr avsätts för styrelsen att fördela till styrelseledamöter för insatser utanför normalt styrelsearbete, varvid huvudsakligen förstås arbete inom koncernens digitalisering.
Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning och avtal.
Principer för tillsättande av ny valberedning (punkt 14):
Valberedningens förslag innebär att årsstämman beslutar att en ny valberedning inför 2024 års årsstämma ska bestå av representanter för tre av de större aktieägarna. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de röstmässigt största registrerade aktieägarna enligt aktieboken per den 30 september 2023 för att erbjuda deltagande i valberedningen. Om någon eller några av dessa aktieägare avstår från att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Bolaget ska på bolagets webbplats offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen liksom hur dessa kan kontaktas senast sex månader före årsstämman. Valberedningen ska utse ordförande inom sig, vilken dock inte får vara styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot. Valberedningens uppdrag gäller till dess ny valberedning utsetts. Om väsentlig förändring i ägarstrukturen sker innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Sista tidpunkt för förändring i valberedningens sammansättning är tre månader före årsstämman.
Beslut om uppdelning av aktier (s.k. aktiesplit), samt antagande av ny bolagsordning (punkt 15):
Förslaget innebär i huvudsak att antalet aktier i bolaget ökas genom att varje nuvarande aktie delas upp i två aktier av samma slag (s.k. aktiesplit), varvid antalet aktier i bolaget ökar till 132 687 086, varav 39 415 360 A-aktier och 93 271 726 B-aktier. För att möjliggöra spliten behöver bolagets aktiegränser ökas, vilket innebär en ändring av bolagsordningen.
De olika delarna av förslaget utgör en helhet som årsstämman har att ta ställning till i ett och samma beslut.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om emissioner (punkt 16):
Förslaget innebär i huvudsak ett bemyndigande av styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av högst 8 000 000 aktier av serie B (efter split). Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, utan såvitt avser beslut om nyemission där vederlaget enbart består av kontanter. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 12 000 000 kr. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller teckning med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap. 5 § 1 st. p. 6 aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna ska användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bemyndigande av styrelsen att uppta viss finansiering (punkt 17):
Förslaget innebär i huvudsak ett bemyndigande av styrelsen att, längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att uppta finansiering av sådant slag som omfattas av bestämmelserna i 11 kap. 11 § aktiebolagslagen. Villkoren för sådan finansiering ska vara marknadsmässiga. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget ska ha möjlighet att uppta sådan finansiering på för bolaget attraktiva villkor, där t.ex. räntan kan vara beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning.
Ytterligare information
Fullständiga förslag till ovanstående beslut, jämte redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer från och med den 14 april 2022 att finnas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets webbplats www.nwg.se.
Aktieägare som har frågor kopplade till årsstämman kan kontakta bolaget på e-post: [email protected]
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med och med anledning av årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Antalet aktier och röster
Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 66 343 543, varav 19 707 680 aktier av serie A och 46 635 863 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 243 712 663 röster.
Göteborg i mars 2023
New Wave Group AB (publ)
Styrelsen