Kallelse till årsstämma i New Wave Group AB (publ)

Aktieägarna i New Wave Group AB (publ), 556350-0916, kallas härmed till årsstämma.
Dag: onsdagen den 19 maj 2021

Särskilda åtgärder med anledning av coronaviruset

Med anledning av coronavirusets spridning har New Wave Group beslutat, med stöd av bestämmelserna i lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, att aktieägare inte har rätt att närvara vid stämman personligen eller genom ombud. Den som inte är aktieägare har inte heller rätt att närvara.

Aktieägare kommer att kunna utöva sin rösträtt genom poströstning.

Poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 maj 2021 och dels skicka sin poströst till:

New Wave Group AB (publ), ”Årsstämma”, Kungsportsavenyen 10, 411 36 Göteborg.

Vid poströstning ska aktieägare använda det formulär som bolaget tillhandahåller på sin webbplats: https://www.nwg.se/investor-relations/bolagsstamma/ Poströst ska ha inkommit till bolaget senast den 18 maj 2021. Observera att det endast är möjligt att poströsta genom att skicka fysiskt brev, poströstning med e-post accepteras inte.

Aktieägare som skickar in poströst enligt ovan behöver inte anmäla sig till stämman, utan poströstningsformuläret gäller som en anmälan till årsstämman.

Om aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud ska skriftlig, daterad fullmakt, utfärdas för ombudet. Fullmakten i original ska insändas till bolaget på ovan angivna adress så att bolaget erhåller fullmakten senast den 18 maj 2021. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling sändas till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.nwg.se.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 12 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken. Aktieägare ska därför meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren i god tid före detta datum.

Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs den 19 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman                          
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner                              
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och av revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts
8. Beslut om

1. Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

2. Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och ordförande i styrelsen
12. Val av revisor
13. Beslut om principer för tillsättande av ny valberedning
14. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier för finansiering av förvärv av företag eller verksamhet eller del därav
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss finansiering
16. Beslut om antagande av ny bolagsordning
17. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2):
Valberedningen, som består av Ulf Hedlundh (ordförande), Svolder Aktiebolag, Arne Lööw, Fjärde AP-fonden och Torsten Jansson, Torsten Jansson Holding AB, föreslår Olof Persson som ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3):
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av New Wave Group AB baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster och som har kontrollerats av justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 5):
Till personer att justera protokollet föreslås Torsten Jansson och Göran Härstedt eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Vinstdisposition (punkt 8 b):
Mot bakgrund av den pågående coronapandemin och dess påverkan på koncernen är styrelsens förslag att inte besluta om någon utdelning till aktieägarna, utan att samtliga till stämmans förfogande stående vinstmedel, 1 702 533 925 kr, istället överförs till ny räkning.

Antal styrelseledamöter, arvode till styrelse och revisorer samt val av styrelseledamöter, ordförande och revisor (punkt 9–12):
Valberedningen, som representerar ca 85 procent av rösterna och ca 45 procent av aktiekapitalet i bolaget, har föreslagit följande:

Antalet styrelseledamöter ska vara åtta stycken utan suppleanter. Förslaget förutsätter en ändring av § 7 i bolagets bolagsordning.

Till styrelse föreslås omval av Christina Bellander, Jonas Eriksson, Torsten Jansson, Olof Persson, M. Johan Widerberg och Mats Årjes, samt nyval av Ingrid Söderlund och Ralph Mühlrad. Magdalena Forsberg har meddelat att hon inte är tillgänglig för omval.

Till styrelseordförande föreslås omval av Olof Persson.

Till revisor föreslås omval av Ernst & Young AB. Om förslaget bifalles kommer Jonas Svensson att vara huvudansvarig revisor.

Arvode till styrelseledamöterna föreslås att utgå med 450 000 kr till styrelseordföranden och med 190 000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvode till revisionsutskottet föreslås utgå med 130 000 kr att fördelas inom utskottet.

Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning och avtal.

Principer för tillsättande av ny valberedning (punkt 13):
Valberedningens förslag innebär att årsstämman beslutar att en ny valberedning inför 2022 års årsstämma ska bestå av representanter för tre av de större aktieägarna. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de röstmässigt största registrerade aktieägarna enligt aktieboken per den 30 september 2021 för att erbjuda deltagande i valberedningen. Om någon eller några av dessa aktieägare avstår från att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Bolaget ska på bolagets webbplats offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen liksom hur dessa kan kontaktas senast sex månader före årsstämman. Valberedningen ska utse ordförande inom sig, vilken dock inte får vara styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot. Valberedningens uppdrag gäller till dess ny valberedning utsetts. Om väsentlig förändring i ägarstrukturen sker innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Sista tidpunkt för förändring i valberedningens sammansättning är tre månader före årsstämman.

Bemyndigande av styrelsen att besluta om emissioner (punkt 14):
Förslaget innebär i huvudsak ett bemyndigande av styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av högst 4 000 000 aktier av serie B. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, utan såvitt avser beslut om nyemission där vederlaget enbart består av kontanter. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 12 000 000 kr. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller teckning med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna ska användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande av styrelsen att uppta viss finansiering (punkt 15):
Förslaget innebär i huvudsak ett bemyndigande av styrelsen att, längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att uppta finansiering av sådant slag som omfattas av bestämmelserna i 11 kap. 11 § aktiebolagslagen. Villkoren för sådan finansiering ska vara marknadsmässiga. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget ska ha möjlighet att uppta sådan finansiering på för bolaget attraktiva villkor, där t.ex. räntan kan vara beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning.

Antagande av ny bolagsordning (punkt 16):
Förslaget innebär att styrelsegränserna i nu gällande bolagsordning ändras från minst tre och högst sju ledamöter, till minst fyra och högst åtta ledamöter, samt att möjligheten till suppleanter stryks.

Ytterligare information
Fullständiga förslag till ovanstående beslut, jämte redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer från och med den 15 april 2021 att finnas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets webbplats www.nwg.se.

Aktieägare som har frågor kopplade till årsstämman kan kontakta bolaget på e-post: [email protected]

Behandling av personuppgifter
Förinformation om hur personuppgifter behandlas i samband med och med anledning av årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf.

Upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen
Aktieägare som önskar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag aktiebolagslagen, ska lämna en skriftlig begäran om detta till bolaget senast tio dagar före stämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begärt upplysningar och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem, samt hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets webbplats www.nwg.se.

Antalet aktier och röster
Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 66 343 543, varav 19 707 680 aktier av serie A och 46 635 863 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 243 712 663 röster.

Göteborg i april 2021
New Wave Group AB (publ)
Styrelsen