Kallelse till Årsstämma i New Bubbleroom Sweden AB

Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 25 april 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 27 april 2023. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till New Bubbleroom Sweden AB, "Årsstämma", Box 922, 501 10 Borås. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, ir.bubbleroom.com.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
15. Beslut om incitamentsprogram för anställda
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
17. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, bestående av Jonas Weil, John Brehmer, Avi Silberman samt styrelsens ordförande Freddy Sobin ("Valberedningen"), föreslår att advokat Martin Wedén väljs som ordförande vid årsstämman.

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen förslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex, utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt högst 975 000 kronor årligen med följande fördelning. Ordföranden ska ersättas med 300 000 kronor (oförändrat jämfört med föregående år) och vardera av övriga ledamöter ska ersättas med 135 000 kronor (oförändrat jämfört med föregående år).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor
Valberedningen föreslår omval av Freddy Sobin, Susanne Holmström, Paul Källenius, Malin Strihagen samt Aurore Belfrage och nyval av Jonas Weil till ordinarie styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår omval av Freddy Sobin som styrelsens ordförande.

Nedan återfinns beskrivning av Jonas Weil som föreslås för nyval.

Utbildning/erfarenhet: Jonas Weil har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Tidigare managementkonsult på Coopers & Lybrand Consulting samt PricewaterhouseCoopers. Privat investerare sedan tjugofem år.
Övriga Nuvarande Befattningar: Styrelseledamot i Almida AB, Consortio Invest AB, Parcom AB.
Tidigare Befattningar: TFB Holding AB.
Aktieinnehav: 2 839 507 aktier.
Oberoende i relation till Bolaget och koncernledningen: Ja
Oberoende i relation till Bolagets större aktieägare: Nej

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB väljs som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att Valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik kommer att utses som huvudansvarig revisor.

Punkt 15 – Beslut om incitamentsprogram för anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2023-2026:1 och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 285 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 14 250 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, New Bubbleroom Sweden AB, org.nr 556699-9214, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom medarbetare kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal. Det är styrelsens avsikt att årligen återkomma med förslag till incitamentsprogram för anställda i bolaget.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 10 augusti 2026 till och med den 10 september 2026. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

Teckningskursen per aktie ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, och motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de tio handelsdagar som infaller omedelbart före erbjudande om förvärv av teckningsoptionerna, dock som minimum aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt nedan eller som återköpts från deltagare, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman godkänner bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare.

Eftersom teckningsoptionerna ska förvärvas till marknadsvärde finns inga prestationsvillkor som behöver uppfyllas för att bli erbjuden att förvärva teckningsoptioner eller för att utnyttja teckningsoptioner för teckning av aktier.

En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i koncernen, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med bolaget, enligt vilket bolaget, eller den som bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren vill överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas för teckning av aktier, i vissa fall till ett belopp som motsvarar det lägsta av deltagarens anskaffningspris och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärde. Styrelsen har rätt att göra rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller lämpliga till följd av lokal civilrätt eller skattelag eller administrativa villkor.

Optioner ska även kunna erbjudas eventuella tillkommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Anmälan och tilldelning
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 11 maj 2023 till och med den 18 maj 2023. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna. Överlåtelse av teckningsoptioner ska kunna ske till och med nästa årsstämma.

Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 285 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,8 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Programmet ger således de anställda möjlighet att öka sitt ägande i bolaget med motsvarande siffra.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Utöver detta förslag till incitamentsprogram har årsstämman den 4 maj 2022 tidigare beslutat om teckningsoptionsprogram av serie 2022-2025:1 för anställda samt ett teckningsoptionsprogram av serie 2022-2025:2 för styrelsen. Mer information om bolagets teckningsoptioner finns i bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2022.

Instruktion till styrelsen
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av, nyteckning av eller konvertering till ett antal aktier motsvarande en maximal utspädning om 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6, 14 kap 5 § första stycket 6 och 15 kap 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital och förvärva bolag, verksamheter och andra tillgångar.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övriga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets webbplats, ir.bubbleroom.com, under minst tre veckor närmast före bolagsstämman samt kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga beslutsförslagen framgår under respektive punkt i kallelsen.

Aktieägarnas frågerätt
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande
direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. New Bubbleroom Sweden AB har organisationsnummer 556699-9214 och säte i Borås.

_________________

Borås i april 2023
New Bubbleroom Sweden AB
Styrelsen