Kallelse till årsstämma i Netel Holding AB (publ)

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseenden förhållandena tisdag 23 april 2024,
• dels senast torsdag 25 april 2024 anmäla sin avsikt att delta i årsstämman.

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken tisdag 23 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdag 25 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan om deltagande
Anmälan om deltagande i stämman kan ske på något av följande sätt: skriftligen till Netel Holding AB, Att: Årsstämman, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 91 33 eller via Netels webbplats netelgroup.com/bolagsstyrning/bolagsstammor/. Vid anmälan ska anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Anmälda stämmodeltagare kommer per post att erhålla ett inträdeskort, som medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats netelgroup.com/bolagsstyrning/bolagsstammor/, och sänds till aktieägare som begär det.

Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
(b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för räkenskapsåret 2023
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
a) omval av Alireza Etemad,
b) omval av Carl Jakobsson,
c) omval av Göran Lundgren,
d) omval av Nina Macpherson,
e) nyval av Therese Lundstedt
f) nyval av Alireza Etemad som styrelsens ordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om ändring av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2024 innefattande:
a) emission av teckningsoptioner
b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2024
c) utfärdande av syntetiska optioner till deltagare i LTIP 2024
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Hans Petersson väljs till ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst (punkt 8)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning utbetalas till aktieägarna för 2023 för att ytterligare stärka Netels finansiella ställning.

Antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)
Valberedningen föreslår fem styrelseledamöter utan suppleanter samt en revisor.

Arvode till styrelsen och revisorn (punkt 10)
Valberedningen föreslår att ett arvode ska utgå oförändrat för tiden intill nästa årsstämma, med 525 000 kronor till styrelsens ordförande och med 315 000 kronor vardera till övriga ledamöter. Till ordförande i revisionsutskottet utgår oförändrat ersättning om 100 000 kronor och till ledamot likaså oförändrat 50 000 kronor. Till ordförande i ersättningsutskottet utgår oförändrat 70 000 kronor och till ledamot likaså oförändrat 35 000 kronor.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Göran Lundgren, Nina Macpherson, Alireza Etemad, och Carl Jacobsson samt nyval av Therese Lundstedt. Till styrelseordförande föreslås Alireza Etemad. Nuvarande styrelseledamöter Hans Petersson, Ann-Sofi Danielsson och Jeanette Reuterskiöld har avböjt omval.

Val av revisor (punkt 12)
Till revisor föreslås omval av Deloitte AB med Jenny Holmgren som huvudansvarig revisor för tiden till och med nästa årsstämma. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Beslut om ändring av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar ändra tidigare antagna riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Förslaget innebär att vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden för koncernledningen, utöver verkställande direktör, högst uppgå till nio månader (tidigare sex månader). Vidare innebär förslaget att för det fall aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar som beslutas av stämman inte anses lämpligt för vissa deltagare kan bolaget erbjuda kontantersättning vars villkor motsvarar kontantavräkning av sådan aktie- eller aktiekursrelaterad ersättning.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2024, (punkt 15), innefattande:
a) emission av teckningsoptioner
b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2024
c) utfärdande av syntetiska optioner till deltagare i LTIP 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2024, för medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner, sammanlagt åtta personer, genom beslut om a) emission av teckningsoptioner till bolagets helägda dotterbolag Netel Group AB, b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2024 och c) utfärdande av syntetiska optioner till deltagare i LTIP 2024 i enlighet med vad som framgår under a), b) och c) nedan. Teckningsoptioner ska erbjudas till deltagare med hemvist i Sverige och Finland, och p.g.a. särskilda marknadsförutsättningar i Norge ska syntetiska optioner erbjudas till deltagare med hemvist i Norge. Styrelsens förslag till beslut under a), b) och c) är villkorade av varandra.

Det föreslagna incitamentsprogrammet är ett treårigt program som sammanlagt omfattar högst åtta personer. Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare och nyckelanställda, som ingått avtal om bl.a. förköp med bolaget, erbjuds att förvärva teckningsoptioner eller syntetiska optioner till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.

a) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 750 000 teckningsoptioner vederlagsfritt till bolagets dotterbolag för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ramen för LTIP 2024.

Varje teckningsoption berättigar teckningsoptionsinnehavaren att under perioden 1 juni 2027 till och med 31 augusti 2027 teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 13 maj 2024 till och med 17 maj 2024.

Genom s.k. netto-strike kommer teckningsoptionsinnehavarna, vid utnyttjande av teckningsoptionerna, teckna aktier till aktiens kvotvärde i stället för till den teckningskurs som annars hade varit gällande, och teckna ett lägre antal aktier än vad teckningsoptionerna annars sammantaget berättigat till. Detta medför att utspädningseffekten blir mindre eftersom färre nya aktier emitteras, men teckningsoptionsinnehavarnas ekonomiska villkor förblir desamma eftersom en lägre teckningskurs erläggs per aktie. Antalet aktier som teckningsoptionsinnehavarna kan teckna vid tillämpning av netto-strike baseras på aktiens marknadsvärde vid utnyttjandeperiodens början.

Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag.

b) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av högst 750 000 teckningsoptioner inom ramen för LTIP 2024.

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst sex ledande befattningshavare och nyckelanställda i koncernen. Den verkställande direktören erbjuds förvärva högst 215 000 teckningsoptioner och övriga deltagare erbjuds förvärva högst 107 000 teckningsoptioner vardera.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ett pris (premie) som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av PwC, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Bolaget kommer att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner genom att bolaget utbetalar ett belopp motsvarande ungefär 50 procent av optionspremien i samband med att teckningsoptionerna överlåts till deltagarna.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet förbehåller sig bolaget, med vissa undantag, rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om den deltagaren i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

c) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utfärda högst 214 000 syntetiska optioner till två deltagare i LTIP 2024 med hemvist i Norge. De två deltagarna ska erbjudas att förvärva högst 107 000 syntetiska optioner vardera.

De syntetiska optionerna ska överlåtas till ett pris (premie) som motsvarar de syntetiska optionernas marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkningen av de syntetiska optionernas marknadsvärde ska göras av PwC, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Vid utställandet av de syntetiska optionerna motsvarar varje syntetisk option en underliggande aktie i bolaget och lösenpriset motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalningskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 13 maj 2024 till och med 17 maj 2024. Bolaget kommer att subventionera deltagarnas förvärv av syntetiska optioner genom att bolaget utbetalar ett belopp motsvarande ungefär 50 procent av optionspremien i samband med att de syntetiska optionerna förvärvas av deltagarna.

Anmälan om utnyttjande av syntetiska optioner får ske under perioden 1 juni 2027 till och med 31 augusti 2027. Varje syntetisk option berättigar innehavaren att, vid utnyttjande av optionen, från bolaget erhålla en kontantersättning som motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under den period om 10 handelsdagar som närmast föregår den första dagen i utnyttjandeperioden med avdrag för lösenpriset.

Påverkan på viktiga nyckeltal, kostnader för programmet och utspädning
Kostnaden för LTIP 2024 förväntas ha en marginell inverkan på Netels nyckeltal. Den subvention som deltagarna i LTIP 2024 kommer att erhålla från bolaget kommer att medföra kostnader för Bolaget. Kostnaderna för subventionen beräknas uppgå till sammanlagt cirka 2,2 miljoner kronor, inklusive kostnader för sociala avgifter och pensionskostnader. Angiven kostnad för subventionen baseras på det nedan angivna preliminära optionsvärdet och förutsätter att samtliga deltagare fortsatt är anställda av Netel (inklusive inte har sagt upp sina anställningar eller blivit uppsagda) vid utbetalningen av subventionen i samband med förvärven. För teckningsoptionerna beräknas inga kostnader uppkomma för bolaget utöver kostnaderna för subventionen.

För de syntetiska optionerna beräknas vissa kostnader uppkomma för bolaget utöver kostnaderna för subventionen. Storleken av dessa kostnader beror på det sammanlagda värdet av de syntetiska optionerna vid utgången av LTIP 2024, med hänsyn till deltagarnas initiala investeringar och erlagt lösenpris. Baserat på det preliminärt beräknade marknadsvärdet på de syntetiska optionerna och det preliminära lösenpriset som anges nedan, antagandet att samtliga syntetiska optioner förvärvas, en antagen aktiekurs om 24,00 kronor vid utnyttjandeperiodens början (vilket motsvarar en aktiekursökning om 100 procent under programmets löptid) och att inga utdelningar betalas till aktieägarna under programmets löptid, beräknas kostnaderna för de syntetiska optionerna att uppgå till ca 1,0 miljoner kronor. Vid en antagen aktiekurs om 20,40 kronor vid utnyttjandeperiodens början (vilket motsvarar en aktiekursökning om 70 procent under programmets löptid), men allt annat är lika, beräknas kostnaderna för de syntetiska optionerna i stället att uppgå till ca 0,2 miljoner kronor.

Enligt en preliminär värdering har teckningsoptionernas marknadsvärde beräknats till cirka 1,56 kronor per teckningsoption och de syntetiska optionernas marknadsvärde cirka 1,55 kronor per syntetisk option (vid antagande av en aktiekurs om 12,00 kronor, en teckningskurs/ett lösenpris om cirka 18,00 kronor, en riskfri ränta om cirka 2,52 procent, en volatilitet om 35 procent och en löptid om cirka tre år samt ett värdemässigt tak om 60,00 kronor per option för de syntetiska optionerna), beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaden för programmet beräknats utifrån att programmet omfattar högst åtta deltagare och att dessa förvärvar det maximala antalet teckningsoptioner och syntetiska optioner enligt vad som anges ovan. En slutlig värdering kommer att utföras av PwC vid tidpunkten för överlåtelsen till deltagarna.

Baserat på 48 511 873 aktier i Netel och det föreslagna antalet om 750 000 teckningsoptioner kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 1,52 procent. Då s.k. netto-strike ska tillämpas vid utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningen dock sannolikt bli lägre.

Syftet med incitamentsprogrammet
Styrelsen anser att ett långsiktigt aktie- och aktiekursrelaterat incitamentprogram för medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner kan få en positiv inverkan på bolagets utveckling. Det huvudsakliga syftet med införande av LTIP 2024 är att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTIP 2024 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla nyckelpersoner.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen längst intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor. Sådana emissioner får inte medföra att bolagets registrerade aktiekapital i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion, företagsförvärv och för bolagets rörelse.
Emissionskursen ska fastställas med beaktande av rådande marknadsförhållanden, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 15 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 16 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar med mera
Styrelsens fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar, revisionsberättelse och styrelsens ersättningsrapport hålls tillgängligt hos bolaget på Fågelviksvägen 9, 7 tr, Stockholm och på bolagets webbplats https://netelgroup.com/bolagsstyrning/bolagsstammor/ senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på https://netelgroup.com/bolagsstyrning/bolagsstammor/, senast fyra veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://netelgroup.com/bolagsstyrning/bolagsstammor/ och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, det vill säga senast 22 april 2024, till adress Netel Holding AB, Årsstämma 2024, Fågelviksvägen 9, 7 tr, 145 84 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på koncernens webbplats https://netelgroup.com/bolagsstyrning/bolagsstammor och hos bolaget senast den 27 april 2024. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Aktier och röster
I Netel Holding AB (publ) finns totalt 48 511 873 aktier berättigande till 48 511 873 röster. Samtliga aktier har en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Netel Holding AB (publ) har säte i Stockholm.
________________

Stockholm i mars 2024

Styrelsen för Netel Holding AB (publ)