Kallelse till årsstämma i Netel Holding AB (publ)

Av hänsyn till den pågående pandemin har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 4 maj 2022 så snart utfallet av poströstningen slutligen sammanställts.

I stället för ett sedvanligt stämmoanförande av VD hänvisas till den webbsända presentation som bolaget håller i anslutning till offentliggörandet av rapporten för första kvartalet 2022 den 4 maj 2022. I anslutning till anförandet finns möjlighet för aktieägare att ställa frågor. En inspelning av webbsändningen kommer så snart som möjligt finnas tillgänglig på bolagets webbplats netelgroup.com.

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseenden förhållandena tisdag 26 april 2022,

• dels senast tisdag 3 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan, så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken tisdag 26 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdag 28 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt genom webbplatsen https://netelgroup.com/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2022/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Netel Holding AB (publ), c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast tisdag 3 maj 2022. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst digitalt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana digitala röster måste avges senast tisdag 3 maj 2022.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt genom koncernens webbplats https://netelgroup.com/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2022/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för
räkenskapsåret 2021
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
a) omval av Hans Petersson,
b). omval av Alireza Etemad
c). omval av Carl Jakobsson,
d). omval av Göran Lundgren,
e). omval av Nina Macpherson,
f). nyval av Ann-Sofi Danielsson,
g). nyval av Jeanette Reuterskiöld samt
h). omval av Hans Petersson som styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Punkt 1 – Val av stämmoordförande
Valberedningen, som utgörs av Hans Hedström (Carnegie Fonder), ordförande, Celia Grip (Swedbank Robur Fonder), Alireza Etemad (Cinnamon International S.à.r.l.), Jacob Lundgren (AP2) och Hans Petersson (styrelseordförande), föreslår som ordförande vid årsstämman Hans Petersson eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Val av två justeringspersoner
Styrelsen föreslår Alireza Etemad, Cinnamon International S.à.r.l och Hans Hedström, Carnegie Fonder eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst
Styrelsen föreslår till årsstämman att ingen utdelning utbetalas till aktieägarna för räkenskapsåret 2021 för att skapa utrymme för värdeskapande förvärv, i linje med Netels strategi.

Punkt 10 – Antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår sju styrelseledamöter och inga suppleanter samt en revisor.

Punkt 11 – Arvode till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att till styrelsens ordförande utgår ett arvode om 500 000 kr och till ledamot utgår 300 000 kr. Till ordförande i revisionsutskottet utgår 100 000 kr och till ledamot 50 000 kr. Till ordförande i ersättningsutskottet utgår 70 000 kr och till ledamot 35 000 kr.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning

Punkt 12 – Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Hans Petersson, Alireza Etemad, Carl Jakobsson, Göran Lundgren och Nina Macpherson, nyval av Ann-Sofi Danielsson och Jeanette Reuterskiöld samt omval av Hans Petersson som styrelseordförande.

Punkt 13 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget Deloitte AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023.

Punkt 14 – Godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 15 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för VD samt övriga medlemmar av koncernledningen:

Tillämpningsområde
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av bolagsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden för medlem av koncernledningen som är anställd eller bosatt utanför Sverige eller är utländsk medborgare får vederbörliga anpassningar göras för att följa tvingande regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Främjande av Netels affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
För att bli en ledande leverantör av infranättjänster i norra Europa har Netel fastställt två strategiska prioriteringar: kärnverksamhetens utveckling samt geografisk diversifiering och diversifiering av verksamheten. Dessa mål kan uppnås antingen genom initiativ för organisk tillväxt eller genom sammanslagning och förvärv.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och för att kunna tillvarata bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda ersättning och andra anställningsvillkor på marknadsmässiga och konkurrenskraftiga villkor med beaktande av ersättningspraxis i hemlandet för varje medlem av koncernledningen. Dessa riktlinjer möjliggör att koncernledningen kan erbjudas en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalersättning.

Ersättningsformer
Den totala årliga ersättningen till koncernledningens medlemmar ska baseras på marknadsmässiga villkor och vara konkurrenskraftig samt avspegla respektive medlems ansvar och prestation. Den totala årliga ersättningen ska bestå av (i) fast grundlön, (ii) rörlig kontantersättning, (iii) pensionsförmåner och (iv) övriga förmåner (vilka anges exklusive sociala avgifter nedan). Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara mål, vilka beskrivs vidare nedan, och får uppgå till högst 100 procent för VD och 50 procent för övriga i koncernledningen av den årliga grundlönen.

Medlemmarna av koncernledningen kan omfattas av avgiftsbestämda eller förmånsbestämda pensionsplaner för vilka försäkringspremierna baseras på respektive medlems årliga grundlön och betalas av Netel under anställningen. Försäkringspremierna ska uppgå till högst 30 procent av den årliga grundlönen.

Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt på den relevanta marknaden för respektive medlem av koncernledningen. Premier och andra kostnader med anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den årliga grundlönen.

Kriterier för tilldelning av rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara finansiella mål och kan även vara kopplad till strategiska och/eller funktionella mål, individuellt anpassade utifrån ansvar och funktion. Dessa mål ska vara utformade i syfte att främja Netels affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling inom Netel.

Ersättningsutskottet ska för styrelsen bereda, följa och utvärdera frågor avseende rörlig kontantersättning till koncernledningen. Inför varje årlig mätperiod för uppfyllelse av kriterier för tilldelning av rörlig kontantersättning ska styrelsen, baserat på ersättningsutskottets arbete, fastställa vilka kriterier som bedöms relevanta för den kommande mätperioden. När mätperioden har avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Bedömningar avseende huruvida finansiella mål har uppnåtts ska baseras på ett fastställt finansiellt underlag för aktuell period.

Rörlig kontantersättning fastställs efter avslutad mätperiod. Utbetald rörlig kontantersättning kan återkrävas när sådan rätt följer av det relevanta individuella avtalet.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver ledande befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta grundlönen med undantag för extraordinär ersättning för VD vars extraordinära ersättning inte får överstiga ett belopp motsvarande 250 procent av den fasta grundlönen. Extraordinär ersättning får ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning för VD ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Beslut om sådan ersättning för övriga ledande befattningshavare ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet efter konsultation med VD.

Anställningstid och upphörande av anställning
Medlemmarna av koncernledningen ska vara anställda tills vidare. Vid uppsägning från Netels sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader för VD och sex månader för övriga medlemmar av koncernledningen. Vid uppsägning ska ersättningsskyldigheten för Netel, inklusive avgångsvederlag och ersättning under uppsägningstiden, för samtliga i koncernledningen maximalt motsvara 18 månaders grundlön och övriga anställningsförmåner. Vid egen uppsägning får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Under uppsägningstiden utgår full lön och andra anställningsförmåner, med avräkning för lön och annan ersättning som erhålls från annan anställning eller verksamhet som den anställde har under uppsägningstiden.

Medlem av koncernledningen ska, för tid då avgångsvederlag inte utgår, kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden. Sådan ersättning får sammanlagt uppgå till högst 60 procent av den månatliga grundlönen vid tidpunkten för uppsägning och ska endast betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, som längst en period om tolv månader.

Ersättning och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har ersättning och anställningsvillkor för Netels anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till koncernledningen. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till koncernledningen samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Netel. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra medlemmar av koncernledningen i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Netels långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Netels ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Dessa riktlinjer, som föreslås inför årsstämman 2022, är i stor uträckning likalydande med de riktlinjer som beslutades av den extra bolagsstämman 17 september 2021. I de nu föreslagna riktlinjerna har emellertid den maximala ytterligare rörlig kontantersättning till den verkställande direktören minskats från 350 procent av den fasta grundlönen till maximalt 250 procent av den fasta grundlönen. Formuleringarna kring utbetalning av rörlig kontantersättning har genomgått redaktionella förändringar för ökad tydlighet.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen längst intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor. Sådana emissioner får inte medföra att bolagets registrerade aktiekapital i bolaget ökas med mer än totalt 20 procent vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion, företagsförvärv och för bolagets rörelse.
Emissionskursen ska fastställas med beaktande av rådande marknadsförhållanden, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 16 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar med mera
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Fågelviksvägen 9, 7 tr, Stockholm och på bolagets webbplats https://netelgroup.com/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2022/ senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på https://netelgroup.com/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2022/, senast fyra veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://netelgroup.com/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2022/ och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, det vill säga senast 24 april 2022, till adress Netel Holding AB, Årsstämma 2022, Fågelviksvägen 9, 7 tr, 145 84 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på koncernens webbplats https://netelgroup.com/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2022/ och hos bolaget senast den 29 april 2022. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Aktier och röster
I Netel Holding AB (publ) finns totalt 47 497 061 aktier berättigande till 47 497 061 röster. Samtliga aktier har en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Netel Holding AB (publ) har säte i Stockholm.
________________

Stockholm i april 2022

Styrelsen för Netel Holding AB (publ)