Kallelse till årsstämma i Nepa AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 31 maj 2023;
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 2 juni 2023, antingen per e-post [email protected] (uppge ”Årsstämma 2023” i ämnesraden), telefon +46 840 026 800 eller post Nepa AB (publ), Att: Elin Nordholm, ”Årsstämma 2023”, Maria Skolgata 83, 118 53 Stockholm.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgifter om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för sådant ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nepa.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 31 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 2 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. Disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram (”LTIP 2023”) innefattande (A) inrättande av LTIP 2023, (B) beslut om riktad emission av teckningsoptioner, (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, samt (D) bemyndigande att ingå aktieswapavtal med tredje part
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande
Valberedningen, som har bestått av Katarina Bonde (styrelsens ordförande), Jan Andersson (representerar Swedbank Robur Fonder och ordförande i valberedningen), Ulrich Boyer (representerar eget aktieinnehav) och Niclas Öhman (representerar P-O Westerlund) föreslår att till ordförande vid årsstämman välja advokat Per Hedman, från Cirio Advokatbyrå.

Punkt 7 b) – Disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår utdelning om 0,56 kronor per aktie samt att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara den 13 juni 2023. Beslutar stämma i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 16 juni 2023.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem. Inga suppleanter föreslås.

Punkt 9 – Fastställande av arvode till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvodet fastställs till 250 000 kronor (en höjning från 125 000 kronor) till var och en av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget samt 500 000 kronor (en höjning från 250 000 kronor) till styrelsens ordförande. Valberedningens förslag till styrelsesammansättning innebär således en sammanlagd ersättning om 1 250 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår omval av Katarina Bonde, Ulrich Boyer, Dan Foreman och Anne Årneby, samt nyval av Erik Forsberg som styrelseledamöter, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Katarina Bonde till ordförande i styrelsen för det kommande året. Andreas Bruzelius har avböjt omval.

Erik Forsberg (född 1971) är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm, och har en lång erfarenhet som ekonomi- och finansdirektör i börsnoterade företag, bl.a. Intrum och Cision. Han arbetar sedan 2018 som konsult och styrelsearbetare. Han är idag styrelseledamot i bland annat Stillfront, Enento Plc och Collectia Group. Erik, eller närstående till honom innehar inga aktier i Bolaget. Erik är vidare oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöters huvudsakliga utbildning, arbetslivserfarenhet och uppdrag i andra bolag m.m. kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats på sätt som anges under ”Övrigt” nedan.

Valberedningen föreslår omval av det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor har KPMG AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Christel Caldefors.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551).

Det totala antalet aktier, teckningsoptioner och konvertibler som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska i övrigt äga rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptioner och konvertibler.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt för att kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som Bolaget kan komma att genomföra.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram (”LTIP 2023”) innefattande (A) inrättande av LTIP 2023, (B) beslut om riktad emission av teckningsoptioner, (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, samt (D) bemyndigande att ingå aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram (”LTIP 2023”) riktat till vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget (”Deltagarna”). Styrelsens förslag innebär att årsstämman fattar beslut om (A) inrättande av LTIP 2023, (B) beslut om riktad emission av högst 161 000 teckningsoptioner till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Skulle majoritetskravet för punkterna (B) och (C) inte uppnås föreslår styrelsen att säkringsåtgärder ska genomföras genom bemyndigande för styrelsen att ingå aktieswapavtal med tredje part enligt punkten (D).

Syftet med LTIP 2023 och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal i Bolaget, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Bolagets aktieägare samt främja eget aktieägande i Bolaget och därigenom främja aktieägarvärde och Bolagets långsiktiga värdeskapande.

Styrelsen kommer efter att ha utvärderat deltagande i och de initiala effekterna av LTIP 2023 ta ställning till om nya aktiesparprogram med liknande villkor ska föreslås vid kommande årsstämmor.

(A) Inrättande av LTIP 2023

Styrelsen föreslår att LTIP 2023 inrättas i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

1. LTIP 2023 riktar sig till en (1) försäljningschef (Kategori 1), tre (3) ledande befattningshavare (exklusive CEO och CPO) (Kategori 2) och tjugosex (26) nyckelpersoner (Kategori 3) i Bolaget, totalt högst trettio (30) Deltagare.
2. Deltagande i LTIP 2023 förutsätter att Deltagarna antingen (i) för egna medel förvärvar aktier i Bolaget till marknadspris på Nasdaq First North Growth Market, eller (ii) allokerar aktier som Deltagaren redan innehar i Bolaget, till LTIP 2023 (”Investeringsaktie”). Den högsta tillåtna allokeringen av Investeringsaktier är beroende av vilken kategori Deltagaren tillhör enligt vad som anges i nedanstående tabell. Det totala maximala antalet tillåtna Investeringsaktier får inte överstiga 20 125. Anmälan om deltagande samt hur många Investeringsaktier som önskas allokeras till LTIP 2023 måste ske senast den 30 juni 2023 (”Anmälningsperioden”) och allokering av Investeringsaktier måste ske senast den 31 juli 2023. Om tillämpliga insiderregler förbjuder en Deltagare från att allokera Investeringsaktier under perioden har styrelsen rätt att senarelägga den sista dagen för anmälan och allokering av Investeringsaktier.

1. För det fall att inte samtliga Deltagare anmäler att de vill investera sin fulla andel av Investeringsaktier senast vid Anmälningsperiodens slut äger övriga Deltagare rätt att investera ytterligare maximalt 100 procent Investeringsaktier enligt styrelsens instruktioner. Garanterad tilldelning kommer inte äga rum vid investering i ytterligare Investeringsaktier. Vid överanmälan av personer som omfattas av ovanstående kategorier ska tilldelning ske pro rata i förhållande till ytterligare investerat antal Investeringsaktier. I andra hand ska tilldelning ske genom lottning.
2. Varje Investeringsaktie ger Deltagarna rätt att, med förbehåll för begränsningarna i punkterna 7 och 8 samt under förutsättning att villkoren i punkt 5 uppfylls, vederlagsfritt erhålla aktier i Bolaget (”Prestationsaktier”), vid utgången av en treårig intjänandeperiod som inleds den 30 juni 2023 (”Intjänandeperioden”). Högst kan sammanlagt åtta (8) Prestationsaktier per Investeringsaktie tilldelas respektive Deltagare.
3. Rätten att erhålla Prestationsaktier är villkorad av uppfyllande av de prestationsvillkor som anges nedan.

Prestationsvillkor 1 - Genomsnittlig årlig omsättningstillväxt

Prestationskravet är relaterat till Nepas årliga genomsnittliga omsättningstillväxt baserat på av styrelsen fastställda minimi- och maximinivåer för måluppfyllnad under mätperioden 1 januari 2023-31 december 2025, där miniminivån uppgår till 5 procent genomsnittlig årlig tillväxt och maximinivån uppgår till 15 procent genomsnittlig årlig tillväxt.

Prestationsvillkor 2 - Genomsnittlig årlig tillväxt av vinst per aktie (EPS-tillväxt)

Prestationskravet är relaterat till den årliga genomsnittliga utvecklingen för vinst per Nepa-aktie (EPS-tillväxt) baserat på av styrelsen fastställda minimi- och maximinivåer för måluppfyllnad under mätperioden 1 januari 2023-31 december 2025, där miniminivån uppgår till 20 procent genomsnittlig årlig tillväxt och maximinivån uppgår till 60 procent genomsnittlig årlig tillväxt.

1. Ingen tilldelning av Prestationsaktier kommer att ske om utfallet understiger miniminivåerna för endera av eller både prestationsvillkor 1 och prestationsvillkor 2. Om utfallet är lika med miniminivåerna för både prestationsvillkor 1 och prestationsvillkor 2 kommer 1 Prestationsaktie att tilldelas per Investeringsaktie. Om utfallet för prestationsvillkor 1 och prestationsvillkor 2 faller mellan minimi- och maximinivå sker en linjär och likviktad proportionering från 0-100 procent av de resterande 7 Prestationsaktier som kommer att tilldelas per Investeringsaktie. Om utfallet är lika med eller överstiger maximinivåerna för prestationsvillkor 1 och prestationsvillkor 2 kommer samtliga 8 Prestationsaktier att tilldelas per Investeringsaktie.
2. Rätten att erhålla Prestationsaktier är vidare villkorad av att Deltagarens anställning inte har avslutats vid utgången av Intjänandeperioden och att Deltagaren behåller Investeringsaktierna under hela Intjänandeperioden. Styrelsen har rätt att åsidosätta dessa villkor t.ex. om Deltagarens anställning avslutas på grund av dödsfall, långvarig sjukdom, lagstadgad pensionsålder eller om koncernen har sagt upp Deltagarens anställning utan saklig grund eller om uppsägning sker på grund av arbetsbrist.
3. Sammanlagt kan högst 161 000 Prestationsaktier tilldelas Deltagarna i LTIP 2023.
4. Under förutsättning att de ovanstående villkoren uppfylls väntas Prestationsaktier överlåtas till Deltagarna inom 60 dagar från utgången av Intjänandeperioden. Styrelsen har rätt att förlänga sådan period om Deltagare på grund av tillämpliga insiderregler är förhindrande att förvärva aktier under den angivna perioden.
5. Antalet Prestationsaktier som ska tilldelas (om några) kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelning av aktier, sammanläggningar av aktier eller liknande händelser.
6. Om det sker betydande förändringar i Bolaget eller marknaden, eller om kostnaderna för LTIP 2023 väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier blir orimliga har styrelsen rätt att göra justeringar i LTIP 2023, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av Prestationsaktier eller att inte tilldela några Prestationsaktier över huvud taget.
7. Deltagande i LTIP 2023 förutsätter att det är tillåtet och lämpligt enligt tillämpliga lagar och regler i berörda jurisdiktioner samt att styrelsen bedömer att det är genomförbart till rimliga administrativa och ekonomiska kostnader.
8. Styrelsen är ansvarig för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2023. Styrelsen ska således upprätta och ingå nödvändiga avtal med Deltagarna och i övrigt hantera och administrera LTIP 2023. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.
9. Om leverans av Prestationsaktier till en Deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar och regler, till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen besluta att en del av eller hela tilldelningen till en sådan Deltagare ska utbetalas kontant i stället för med aktier. Styrelsen kan även besluta att innehålla tilldelade Prestationsaktier och att Bolaget ska utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av Deltagarnas skattskyldigheter.

(B) Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026

Styrelsen föreslår, i syfte att säkra leverans av Prestationsaktier till Deltagarna i LTIP 2023, att årsstämman fattar beslut om att emittera teckningsoptioner till Bolaget, eller till av Bolaget anvisat dotterbolag, på följande villkor.

1. Bolaget ska emittera högst 161 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, uteslutande tillkomma Bolaget, eller till av Bolaget anvisat dotterbolag. Överteckning kan inte ske. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktierna under LTIP 2023.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 juli 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med att teckningsoptionerna registreras hos Bolagsverket till och med den 31 december 2026.
6. Teckningskurs för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde.
7. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner ökas med högst 32 200 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett).
8. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

(C) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget vederlagsfritt får överlåta högst 161 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 till Deltagare i LTIP 2023 (och/eller till anvisad tredje part) i samband med leverans av Prestationsaktier under LTIP 2023 eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtaganden i anledningen av LTIP 2023.

(D) Bemyndigande att ingå aktieswapavtal med tredje part
Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt punken (B) och (C) ovan, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om att säkra leverans av aktier till Deltagarna i LTIP 2023 genom att bemyndiga styrelsen att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Bolaget till Deltagare som omfattas av LTIP 2023.

Utspädningseffekt, kostnader och påverkan på nyckeltal

Kostnaderna för LTIP 2023 kommer att beräknas i enlighet med BFNAR 2012:1 årsredovisning och koncernredovisning (K3).

Vid ett antagande om en aktiekurs om 25 SEK vid tidpunkten för införandet av LTIP 2023, att varje Deltagare investerar i Investeringsaktier upp till det högsta beloppet, att 100 procent av det högsta antalet Prestationsaktier tilldelas och en årlig ökning av aktiekursen om 20 procent vid Intjänandeperioden, uppskattas de totala kostnaderna för LTIP 2023, inklusive kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 5,8 MSEK, vilket motsvarar en årlig kostnad om cirka 1,9 MSEK.

Givet ovanstående antaganden avseende omfattning och kostnader, samt att LTIP 2023 införts under 2022 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2022 hade minskat från 2,22 SEK till cirka 2,03 SEK.

I syfte att säkerställa leverans av aktier och att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar, huvudsakligen sociala avgifter hänförliga till LTIP 2023 kommer Bolaget att emittera högst 161 000 teckningsoptioner, motsvarande cirka 2,0 procent av det sammanlagda antalet aktier och röster i Bolaget efter utspädning.

Majoritetskrav etc.

Årsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2023 enligt punkten (A) ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkterna (B) och (C) ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten (D) ovan. Förslagen enligt punkterna (B) och (C) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Beslutet i enlighet med punkterna (A) och (D) ovan, erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid årsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut enligt det sammantagna förslaget enligt punkterna (B) och (C) erfordras dock att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.nepa.com senast fredagen den 19 maj 2023. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga senast fredagen den 26 maj 2023. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens motiverade yttrande beträffande föreslagen styrelse, samt fullmaktsformulär att tillgå på Bolagets webbplats. Handlingarna kommer vidare finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i maj 2023
Nepa AB (publ)
Styrelsen

Fullständig information: nepa.com/investor-relations