Kallelse till årsstämma i Nepa AB (publ)

Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 maj 2024;
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndagen den 27 maj 2024, antingen per e-post [email protected] (uppge ”Årsstämma 2024” i ämnesraden), telefon +46 840 026 800 eller post Nepa AB (publ), Att: Edvard Hagman, ”Årsstämma 2024”, Maria Skolgata 83, 118 53 Stockholm.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgifter om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för sådant ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nepa.com.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta vid årsstämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 23 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 27 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. Disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Beslut avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande
Valberedningen, som har bestått av Dan Foreman (styrelsens ordförande), Ashkan Senobari (utsedd av Hanover Investors), Ulrich Boyer (representerar eget aktieinnehav), Marcus Wahlberg (utsedd av Elementa Management) och Björn Nordenborg (representerar eget aktieinnehav) föreslår att till ordförande vid årsstämman välja advokat Per Hedman, från Cirio Advokatbyrå.

Punkt 7 b) – Disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår utdelning om 1,23 kronor per aktie samt att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara den 4 juni 2024. Beslutar stämma i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 10 juni 2024.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem, utan suppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av arvode till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att ett arvode till varje oberoende styrelseledamot ska utgå om 200 000 kronor samt att ingen ersättning ska utgå till beroende styrelseledamöter. Valberedningens förslag till styrelsesammansättning innebär således en sammanlagd ersättning om 400 000 kronor.
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår omval av Dan Foreman, Ulrich Boyer, Eric Gustavsson, Fredrik Lundqvist och Ashkan Senobari som styrelseledamöter, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Dan Foreman till ordförande i styrelsen för det kommande året.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

Valberedningen föreslår omval av det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor har KPMG AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Jesper Swärd.

Punkt 11 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551).

Det totala antalet aktier, teckningsoptioner och konvertibler som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 10 procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska i övrigt äga rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptioner och konvertibler.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt för att kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som Bolaget kan komma att genomföra.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 - Beslut avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Vid årsstämman 2020 antogs riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget. Av riktlinjerna framgår att styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Mot bakgrund av att skyldigheten i aktiebolagslagen att upprätta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare endast omfattar bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, och således inte bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market, föreslår styrelsen att några nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inte ska antas och att de tidigare antagna riktlinjerna inte längre ska tillämpas. 

Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Övrigt
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.nepa.com senast fredagen den 10 maj 2024. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens motiverade yttrande beträffande föreslagen styrelse att tillgå på Bolagets webbplats. Handlingarna kommer vidare finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2024
Nepa AB (publ)
Styrelsen