KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NEPA AB (PUBL)

Aktieägarna i Nepa AB (publ), org.nr 556865-8883 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022 kl. 09:00 i Bolagets lokaler på Maria Skolgata 83 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 maj 2022;
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 13 maj 2022, antingen per e-post [email protected] (uppge ”Årsstämma 2022” i ämnesraden), telefon +46 840 026 800 eller post Nepa AB (publ), Att: Elin Nordholm, ”Årsstämma 2022”, Maria Skolgata 83, 118 53 Stockholm.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgifter om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för sådant ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nepa.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 11 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 13 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. Disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande

Valberedningen, som har bestått av Katarina Bonde (ordförande Nepa AB), Ulrich Boyer (utsedd av Ulrich och Karin Boyers ägande), Ulrik Grönvall (utsedd av Swedbank Robur fonder), Marcus Wahlberg (utsedd av Elementa) och Niclas Öhman (utsedd av P-O Westerlund), föreslår att till ordförande vid årsstämman välja advokat Per Hedman, från Cirio Advokatbyrå.

Punkt 7 b) – Disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår utdelning om 1,23 SEK per aktie samt att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara den 23 maj 2022. Beslutar stämma i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 27 maj 2022.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem. Inga suppleanter föreslås.

Punkt 9 – Fastställande av arvode till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvodet fastställs till 125 000 kronor (en höjning från 100 000 kronor) till var och en av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget samt 250 000 kr till styrelsens ordförande. Valberedningens förslag till styrelsesammansättning innebär således en sammanlagd ersättning om 625 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår omval av Ulrich Boyer, Katarina Bonde och Andreas Bruzelius, samt nyval av Dan Foreman och Anne Årneby som styrelseledamöter, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Katarina Bonde till ordförande i styrelsen för det kommande året. P-O Westerlund och Martin Burkhalter har avböjt omval.

Information om de föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning, arbetslivserfarenhet och uppdrag i andra bolag m.m. kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats på sätt som anges under ”övrigt” nedan.

Valberedningen föreslår omval av det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor har KPMG AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Christel Caldefors.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551).

Det totala antalet aktier, teckningsoptioner och konvertibler som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska i övrigt äga rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptioner och konvertibler.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt för att kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som Bolaget kan komma att genomföra.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa en ny paragraf i bolagsordningen som tillåter att styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen och som även möjliggör för styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämma i enlighet med vad som föreskrivs i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen. Eftersom det förslås att paragrafen läggs in som en ny paragraf 9 föreslås även omnumrering av efterföljande paragrafer i bolagsordningen så att tidigare paragraf 9-10 blir paragraf 10-11.

Föreslagen lydelse

§ 9 Insamling av fullmakter och poströstning Styrelsen får inför bolagsstämma samla in fullmakter på bolagets bekostnad i enlighet med det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om en redaktionell ändring i den nya paragraf 11 i bolagsordningen.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 10 Avstämningsförbehåll Aktiebolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.	§ 11 Avstämningsförbehåll Aktiebolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats nepa.com senast torsdagen den 28 april 2022. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens motiverade yttrande beträffande föreslagen styrelse, samt fullmaktsformulär att tillgå på Bolagets webbplats. Handlingarna kommer vidare finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2022
Nepa AB (publ)
Styrelsen

För mer information:

nepa.com eller kontakta
Ulrich Boyer, VD
[email protected]
+46 708 226 618