KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NEPA AB (PUBL)

Aktieägarna i Nepa AB (publ), org.nr 556865-8883 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 20 maj 2021.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs torsdagen den 20 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Deltagande i årsstämman

Aktieägare som genom poströstning önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 11 maj 2021;
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 19 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 11 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 14 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom så kallad poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nepa.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till den årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 19 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget per e-post till [email protected] eller per post till Nepa AB (publ), Att: Elin Nordholm, ”Årsstämma 2021”, Maria Skolgata 83, 118 53 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud

Om aktieägare poströstar genom ombud ska skriftlig fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, skall kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets webbplats, www.nepa.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. Disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om principer för utseende av valberedning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande

Valberedningen, som har bestått av Ulrich Boyer (ordförande Nepa AB), Karin Boyer (representerar Ulrich och Karin Boyers ägande), Marcus Wahlberg (Elementa Fonder), Ulrik Grönvall (Swedbank Robur fonder) samt Petter Löfqvist (Humle Småbolagsfond).

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ulrich Boyer, eller den som valberedningen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Marcus Wahlberg, ombud för Elementa Fonder, eller, vid hans förhinder, den eller de som styrelsen i stället anvisar, ska justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 7 b) – Disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2020 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem. Inga suppleanter föreslås.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvodet fastställs till 100 000 kronor till var och en av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget. Valberedningens förslag till styrelsesammansättning innebär således en sammanlagd ersättning om 300 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår omval av Ulrich Boyer, P-O Westerlund, Katarina Bonde, Martin Burkhalter och Andreas Bruzelius som styrelseledamöter, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Ulrich Boyer till ordförande i styrelsen för det kommande året.

Information om de föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning, arbetslivserfarenhet och uppdrag i andra bolag m.m. kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats på sätt som anges under ”övrigt” nedan.

Valberedningen föreslår omval av det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor har KPMG AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Christel Caldefors.

Punkt 11 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande principer för utseende av valberedning att gälla tills vidare.

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september under innevarande år, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från rätten att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages omedelbart.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:

a)   förslag till stämmoordförande

b)  förslag till styrelse

c)   förslag till styrelseordförande

d)  förslag till revisorer

e)   förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen

f)   förslag till arvode för Bolagets revisorer, samt

g)   årligen utvärdera och vid behov föreslå förändringar av principerna för utseende av valberedning inför årsstämman.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551).

Det totala antalet aktier, teckningsoptioner och konvertibler som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska i övrigt äga rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptioner och konvertibler.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt för att kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med eventuella företagsförvärv och förvärv av verksamheter eller rörelser som Bolaget kan komma att genomföra.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen per e-post till [email protected] eller per post till Nepa AB (publ), Att: Elin Nordholm, ”Årsstämma 2021”, Maria Skolgata 83, 118 53 Stockholm senast måndagen den 10 maj 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på Bolagets webbplats www.nepa.com, senast lördagen den 15 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats nepa.com senast torsdagen den 29 april 2021. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens motiverade yttrande beträffande föreslagen styrelse, samt poströstningsformulär och fullmaktsformulär att tillgå på Bolagets webbplats.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2021
Nepa AB (publ)
Styrelsen

För mer information:

nepa.com eller kontakta
P-O Westerlund, VD och koncernchef
[email protected]
+46 706 404 824