KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NEOLA MEDICAL AB

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska, för att ha rätt att delta i stämman vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 9 maj 2023.

Aktieägare ombeds anmäla sitt deltagande till [email protected], helst före kl. 17.00 torsdagen den 11 maj 2023. Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgifter om eventuella biträden (högst 2), samt i förekommande uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen (s.k. rösträttsregistrering). Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 11 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före nämnda datum.

Fullmakter
Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Fullmaktsformuläret kommer att finnas tillgängligt på Neola Medicals hemsida www.neolamedical.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis ska skickas med i anmälan till stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en (1) eller två (2) protokolljusterare
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande Direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
   b) dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
11. Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
12. Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2023/2027A till ledande befattningshavare, övriga anställda och konsulter i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
13. Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2023/2027B till styrelsens ledamöter, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner
14. Beslut om en riktad emission av teckningsoptioner inom ramen för LTI 2022/2026
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
16. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag i korthet:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Märta Lewander Xu utses till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för henne, den som en representant från valberedningen anvisar.

Punkt 9.b: Dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 10: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med tre prisbasbelopp (för år 2023 fastställt till 52 500 kr) till styrelseordföranden och med två prisbasbelopp vardera till övriga ordinarie styrelseledamöter. Totalt styrelsearvode uppgår då till 577 500 kronor. Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänt räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11: Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter är fem (5). Valberedningen föreslår att Märta Lewander Xu, Anders Weilandt, Tommy Hedberg, Mattias Lundin och Urban Ottosson omväljs som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Märta Lewander Xu.

Vidare har valberedningen föreslagit att Bolagets revisorer KPMG AB omväljs som revisorer med huvudansvarig auktoriserad revisor Jonas Nihlberg, till slutet av den årsstämma som hålls under det kommande räkenskapsåret.

Information om ledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på www.neolamedical.se.

Punkt 12: Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2023/2027A till ledande befattningshavare, övriga anställda och konsulter i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 i Neola Medical AB (publ) (”Bolaget”) beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 2 000 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och konsulter i Bolaget (”Incitamentsprogram 2023/2027A”).

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2023/2027A föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.
a) Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2023/2027A till ledande befattningshavare, övriga anställda och konsulter i Bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2023/2027A enligt i huvudsak följande riktlinjer:

• Incitamentsprogram 2023/2027A ska omfatta maximalt 2 000 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 2 000 000 aktier i Bolaget.
• Incitamentsprogrammet ska vara riktat till befintliga och framtida ledande befattningshavare, anställda och konsulter i Bolaget (”Deltagarna”) enligt följande.

b) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2027A.
• Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 2 000 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 142 857,718479 kronor.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med 1 juni 2027 till och med 30 juni 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 3 maj 2023 till och med den 16 maj 2023. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
• Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 30 juni 2023 på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor enligt Bilaga A.

c) Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.

• Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna som är anställda i Bolaget ska ske vederlagsfritt och överlåtelse till konsulter ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 3 maj 2023 – 16 maj 2023. Baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 16 mars – 29 mars 2023, uppgår optionspremien preliminärt till 0,34 kronor per teckningsoption. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market.
• En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.
• Bolagets styrelse bemyndigas härmed att upprätta nödvändig dokumentation för Incitamentsprogram 2023/2027A och i övrigt administrera vidareöverlåtelsen till Deltagarna.

Bakgrund och skäl till förslag
Syftet med incitamentsprogram 2023/2027A är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos nuvarande ledande befattningshavare, övriga anställda och konsulter i Bolaget. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Utspädningseffekt
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 55 686 304. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2027A tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 2 000 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 3,47 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Övriga utestående incitamentsprogram
Vid extra bolagsstämman den 27 september 2022 beslutades det om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till Bolagets verkställande direktör Hanna Sjöström (”LTI 2022/2026”). Bonusutfallet ska till 80 procent baseras på Hanna Sjöströms uppfyllelse av verifierbara bonusmål fastställda av Bolagets ersättningskommitté i samråd med Bolagets styrelseordförande (”Bonusmål”). Bolagets totala ersättning till Hanna Sjöström per Bonusår kan högst uppgå till ett bruttobelopp som motsvarar 30 procent av Hanna Sjöströms fasta årslön (”Bonusen”). Fastställd Bonus ska, efter godkännande av Bolagets styrelse, i första hand utbetalas i form av teckningsoptioner. Bolagets styrelse ska årligen besluta om en riktad emission av teckningsoptioner till Hanna Sjöström. Styrelsens emissionsbeslut ska vara villkorat av godkännande från den årsstämma som infaller efter utgången av det aktuella Bonusåret. Teckningsoptioner som emitteras för Bonusåren 2022 och 2023 kommer att ha nyttjandeperiod i juni 2027 och teckningsoptioner som emitteras för Bonusåren 2024 och 2025 kommer att ha nyttjandeperiod i juni 2028. Bonusmålen ska bestämmas utifrån syftet att skapa värde för Bolagets aktieägare. Resterande 20 procent av bonusutfallet ska bestämmas efter avslutat Bonusår. Teckningsoptioner per Bonusår är begränsat till det antalet teckningsoptioner som vid fullt nyttjande skulle medföra en teoretisk utspädningseffekt om högst 1,5 procent av antalet emitterade aktier i Bolaget vid tidpunkten för utbetalningen, d.v.s. totalt 6,0 procent för samtliga Bonusår.

Vid årsstämman den 20 maj 2021 beslutades det om incitamentsprogram 2021/2025A till ledande befattningshavare, övriga anställda och konsulter i Bolaget och incitamentsprogram 2021/2025B till styrelsens ledamöter. Incitamentsprogram 2021/2025A omfattar maximalt 650 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs på 7,90 SEK. Teckningsperioden löper från och med 2 juni 2025 till och med 30 juni 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar en maximal utspädning om cirka 1,15 procent per datumet för kallelsen. Incitamentsprogram 2021/2025B omfattar maximalt 270 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs på 7,90 SEK. Teckningsperioden löper från och med 2 juni 2025 till och med 30 juni 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,48 procent per datumet för kallelsen.

Värdering
Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 2,452 procent och en volatilitet om 54,8 procent samt med hänsyn till att ingen förväntat utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Optionspartner AB i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade teckningskursen har avrundats till närmast helt öre.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Kostnader i form av arbetsgivaruppgifter uppstå. De totala arbetsgivaruppgifterna bedöms uppgå till 192 290 SEK. Arbetsgivaravgifterna är hänförliga till förmånsvärdet av de teckningsoptioner som tilldelats vederlagsfritt till anställda.

Kostnaderna för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2027A bedöms vara begränsade.

Incitamentsprogram 2023/2027A har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram 2023/2027A har utarbetats av Bolagets styrelse i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande
Det föreslås att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13: Beslut om a) införande av incitamentsprogram 2023/2027B till styrelsens ledamöter b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägaren Pär Josefsson (”Aktieägaren”) föreslår att årsstämman 2023 i Neola Medical AB (publ) (”Bolaget”) beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 1 600 000 teckningsoptioner till styrelsens ledamöter (”Incitamentsprogram 2023/2027B”).

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Incitamentsprogram 2023/2027B föreslår Aktieägaren även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkten b) nedan samt om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt punkten c) nedan.
a) Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram 2023/2027B till styrelsens ledamöter

Aktieägaren föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Incitamentsprogram 2023/2027B enligt i huvudsak följande riktlinjer:

• Incitamentsprogram 2023/2027B ska omfatta maximalt 1 600 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 1 600 000 aktier i Bolaget.
• Incitamentsprogrammet ska vara riktat till styrelsens ledamöter (”Deltagarna”) enligt följande:

b) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att årsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 1 600 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

• Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2027B.
• Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 1 600 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 114 286,174783 kronor.
• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med 1 juni 2027 till och med 30 juni 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 3 maj 2023 till och med den 16 maj 2023. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
• Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 30 juni 2023 på särskild teckningslista. Överteckning kan inte ske.
• Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
• Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor enligt Bilaga B.

c) Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt fördelningen under punkten a) ovan.

• Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 3 maj 2023 – 16 maj 2023. Baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 16 mars 2023 – 29 mars 2023, uppgår optionspremien preliminärt till 0,34 kronor per teckningsoption. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market.
• En förutsättning för att förvärva teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga till exempel om Deltagarens styrelseuppdrag upphör eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoptioner till någon annan.

Bakgrund och skäl till förslag
Syftet med incitamentsprogram 2023/2027B är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos Bolagets styrelsemedlemmar. Aktieägaren finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Deltagarna, vilka är viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för Deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare.

Utspädningseffekt
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 55 686 304. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2023/2027B tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 1 600 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst cirka 2,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Övriga utestående incitamentsprogram
Vid extra bolagsstämman den 27 september 2022 beslutades det om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till Bolagets verkställande direktör Hanna Sjöström (”LTI 2022/2026”). Bonusutfallet ska till 80 procent baseras på Hanna Sjöströms uppfyllelse av verifierbara bonusmål fastställda av Bolagets ersättningskommitté i samråd med Bolagets styrelseordförande (”Bonusmål”). Bolagets totala ersättning till Hanna Sjöström per Bonusår kan högst uppgå till ett bruttobelopp som motsvarar 30 procent av Hanna Sjöströms fasta årslön (”Bonusen”). Fastställd Bonus ska, efter godkännande av Bolagets styrelse, i första hand utbetalas i form av teckningsoptioner. Bolagets styrelse ska årligen besluta om en riktad emission av teckningsoptioner till Hanna Sjöström. Styrelsens emissionsbeslut ska vara villkorat av godkännande från den årsstämma som infaller efter utgången av det aktuella Bonusåret. Teckningsoptioner som emitteras för Bonusåren 2022 och 2023 kommer att ha nyttjandeperiod i juni 2027 och teckningsoptioner som emitteras för Bonusåren 2024 och 2025 kommer att ha nyttjandeperiod i juni 2028. Bonusmålen ska bestämmas utifrån syftet att skapa värde för Bolagets aktieägare. Resterande 20 procent av bonusutfallet ska bestämmas efter avslutat Bonusår. Teckningsoptioner per Bonusår är begränsat till det antalet teckningsoptioner som vid fullt nyttjande skulle medföra en teoretisk utspädningseffekt om högst 1,5 procent av antalet emitterade aktier i Bolaget vid tidpunkten för utbetalningen, d.v.s. totalt 6,0 procent för samtliga Bonusår.

Vid årsstämman den 20 maj 2021 beslutades det om incitamentsprogram 2021/2025A till ledande befattningshavare, övriga anställda och konsulter i Bolaget och incitamentsprogram 2021/2025B till styrelsens ledamöter. Incitamentsprogram 2021/2025A omfattar maximalt 650 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs på 7,90 SEK. Teckningsperioden löper från och med 2 juni 2025 till och med 30 juni 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar en maximal utspädning om cirka 1,15 procent per datumet för kallelsen. Incitamentsprogram 2021/2025B omfattar maximalt 270 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget till en teckningskurs på 7,90 SEK. Teckningsperioden löper från och med 2 juni 2025 till och med 30 juni 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,48 procent per datumet för kallelsen.

Värdering
Den preliminära och den slutliga optionspremien beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell med antagande om en riskfri ränta om 2,452 procent och en volatilitet om 54,8 procent samt med hänsyn till att ingen förväntat utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid. Underlaget och beräkningar har framtagits och genomförts av Optionspartner AB i egenskap av oberoende värderingsinstitut. Den framräknade teckningskursen har avrundats till närmast helt öre.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Då teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde görs bedömningen att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget förutom begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2023/2027B.

Incitamentsprogram 2023/2027B har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram 2023/2027B har utarbetats av Aktieägaren Pär Josefsson i samarbete med externa rådgivare.

Särskilt bemyndigande
Det föreslås att Bolagets VD eller den Bolagets VD utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt detta förslag erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14: Beslut om en riktad emission av teckningsoptioner inom ramen för LTI 2022/2026

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 784 800 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 56 057,368731 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma verkställande direktör Hanna Sjöström. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är Bolagets förpliktelse enligt det incitamentsprogram (LTI 2022/206) som beslutades av extra bolagsstämma den 27 september 2022.
• Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske till en optionspremie beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 3 maj 2023 – 16 maj 2023. Baserat på den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 16 mars 2023 – 29 mars 2023, uppgår optionspremien preliminärt till 0,34 kronor per teckningsoption. Den slutliga optionspremien kan dock komma att avvika från den preliminära optionspremien med anledning av förändringar i betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market.
• Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
• Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027.
• Teckningskursen för nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 3 maj 2023 till och med den 16 maj 2023. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• Övriga villkor enligt Bilaga 2A.
• Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2023. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontantbetalning, genom apport, kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter och/eller anställda i Bolaget.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget. För att inte Bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i Bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut inklusive bilagor, samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Scheelevägen 27 i Lund, samt på Bolagets webbplats (www.neolamedical.se) senast tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Lund i april 2023
Neola Medical AB
Styrelsen