Kallelse till årsstämma i Nederman Holding AB (publ)

Aktieägarna i Nederman Holding AB (publ), org. nr. 556576-4205, kallas härmed till årsstämma måndagen den 26 april 2021.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under år 2021. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Rätt till deltagande
Den som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 16 april 2021,

• dels ha anmält sitt deltagande senast den 23 april 2021.genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Nederman Holding AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 16 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 20 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.nedermangroup.com Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara Nederman tillhanda senast den 23 april 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Nederman Holding AB (publ), ”Årsstämma”, Box 602, 251 06 Helsingborg, märk kuvertet med ”Poströstning” eller via e-post till [email protected], skriv "Poströstning" i ämnesraden.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.nedermangroup.com. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt insändas i original tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av vidimerat registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast den 16 april 2021, till Nederman Holding AB (publ), ”Årsstämma”, Box 602, 251 06 Helsingborg, eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.nedermangroup.com senast den 21 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress eller e-postadress. 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av justerare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvode åt styrelsen.
11. Fastställande av arvode åt revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter,

1. Johan Hjertonsson (omval),
2. Gunilla Fransson (omval), 
3. Ylva op den Velde Hammargren (omval),
4. Sven Kristensson (omval), 
5. Johan Menckel (omval), och 
6. Sam Strömerstén (omval).

13. Val av styrelsens ordförande.
14. Val av revisorer.
15. Beslut om införande av LTI-program 2021-2022.
16. Beslut om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (B) överlåtelse av egna aktier.

Val av justerare (punkt 2)
Per-Ove Eriksson och Christina Larsson, föreslås till justerare, eller vid någon av dessas förhinder, annan person utsedd av styrelsen. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeraren

Godkännande av dagordning (punkt 4)
Den i kallelsen intagna dagordningen föreslås godkännas så som dagordningen för stämman.

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 5)
Bolagsstämman föreslås anses ha blivit behörigen sammankallad, vid tillstyrkan av bolagsstämmans ordförande, baserat på aktiebolagslagens och bolagsordningens bestämmelser om kallelse till bolagsstämma.

Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 534 770 170 kronor, inklusive årets resultat om -57 499 101 kronor, balanseras i ny räkning.

Beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 8)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Styrelse m.m. (punkterna 1 och 9-14)
Valberedningen har följande förslag:

• Advokat Madeleine Rydberger väljs till ordförande vid årsstämman 2021, eller vid dennes förhinder, annan person utsedd av styrelsen.
• Antalet styrelseledamöter ska vara sex och inga suppleanter.
• Arvodet till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 1 885 000 (1 580 000) kronor att fördelas med 725 000 (540 000) kronor till styrelsens ordförande och 290 000 (260 000) kronor vardera till övriga årsstämmovalda ledamöter förutom verkställande direktören.
• Arvode till revisionsutskott föreslås utgå med 100 000 (75 000) kronor till ordförande och med 65 000 (50 000) kronor till ledamot.
• Arvode till ersättningsutskott föreslås utgå med 50 000 (0) kronor till ordförande och med 25 000 (0) kronor till ledamot.
• Revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning.
• Omval av styrelseledamöterna Johan Hjertonsson, Gunilla Fransson, Ylva op den Velde Hammargren, Sven Kristensson, Johan Menckel och Sam Strömerstén.
• Omval av Johan Hjertonsson till styrelseordförande.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av årsstämman 2022, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation. Ernst & Young AB har meddelat att den nuvarande auktoriserade revisorn Staffan Landén kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor.

Beslut om införande av LTI-program 2021-2022 (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett LTI-program för VD, ledande befattningshavare och högre chefsbefattningar inom Nederman-koncernen, för närvarande omfattande tio personer. Programmet omfattar de två verksamhetsåren 2021 och 2022 (”LTI 2021-2022”) och ska vara målsatt på ett sätt som innebär att det varit en särskilt gynnsam utveckling för bolagets aktieägare. LTI-programmet ska maximalt kunna uppgå till 35 procent av en årslön för Verkställande Direktören och 14-20 procent av en årslön för övriga ledande befattningshavare. För utfall krävs att en av styrelsen fastställd miniminivå för ackumulerat resultat per aktie avseende verksamhetsåren 2021 och 2022 uppnås eller överskrids. Den ersättning som enligt villkoren tillfaller den ledande befattningshavaren (netto efter inkomstskatt), ska investeras i Nederman-aktier. Aktieinnehavet ska behållas av befattningshavaren i minst 3 år. Investering i aktie kan komma att ske över börs eller genom överlåtelse av egna aktier, varvid styrelsen i det senare fallet avser att vid årsstämman 2022 återkomma med förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier. Vid fullt utfall beräknas kostnaden för LTI 2021-2022 uppgå till ca 5,19 miljoner kronor. 

Förslag till beslut om (A) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (B) överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om förvärv respektive överlåtelse av egna aktier enligt nedan.

Bakgrund
Styrelsen bedömer att det under perioden fram till nästa årsstämma kan uppkomma situationer där det finns behov av att återköpa aktier och att överlåta dem. Detta kan exempelvis aktualiseras inom ramen för industriella förvärv och annan strukturell utveckling av Nederman-koncernens verksamhet.

(A) Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2022 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:

1. Förvärv av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

2. Förvärv av egna aktier får ske så att Bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier i Nederman.

(B) Styrelsens förslag till bemyndigande att överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2022 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:
 

1. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut och vilka inte krävs för leverans av aktier i enlighet med bolagets incitamentsprogram.

2. Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
3. Överlåtelse av aktier får ske som betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller vid fusion, varvid vederlaget ska motsvara aktiens bedömda marknadsvärde.
4. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning mot fordran på bolaget.
5. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandena och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa en beredskap för styrelsen att helt eller delvis finansiera industriella förvärv med egna aktier och möjliggöra annan strukturell utveckling av Nederman-koncernens verksamhet.
 

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 16 kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar
Valberedningens förslag och motiverade yttrande tillsammans med information om samtliga styrelseledamöter som föreslagits till styrelsen för bolaget finns tillgängligt på bolagets hemsida www.nedermangroup.com. Ersättningsrapporten, styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har följts kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast tre veckor innan stämmodagen och skickas till de aktieägare som så begär. Dokumenten ovan läggs fram på årsstämman genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, på dess webbplats och genom att de skickas till alla aktieägare som begär det och som uppger en adress eller e-postadress.

 

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 35 146 020. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 52 924, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Helsingborg i mars 2021
Nederman Holding AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Sven Kristensson, CEO
Telefon: +46 42 18 87 00
e-mail: [email protected]

Matthew Cusick, CFO
Telefon: +46 42 18 87 00
e-mail: [email protected]

 

Om Nederman
Nederman är världsledande inom industriell luftfiltration med fokus på infångning, mätning, övervakning och rening av luft för att göra industriell produktion mer effektiv, säker och hållbar. Baserat på branschledande produkter, lösningar och service i kombination med en innovativ IoT-plattform levererar vi kunskap och fakta
för att optimera våra kunders processer och garantera efterlevnad av utsläppsregler.

Nederman-koncernen är noterad på Nasdaq Stockholm. Koncernen har ca. 2100 anställda och närvaro i mer
än 50 länder.  Läs mer på nedermangroup.com

Nederman Holding AB (publ), Box 602, 251 06 Helsingborg.

Organisationsnummer 556576-4205