KALLELSE till årsstämma i NCAB Group AB (publ)

Med anledning av pågående pandemi har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före årsstämman.

Information om årsstämmans beslut offentliggörs, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt måndagen den 10 maj 2021.

Rätt att delta vid årsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta på årsstämman ska dels i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen som är fredagen den 30 april 2021, dels ii) anmäla sig för deltagande vid årsstämman genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast fredagen den 7 maj 2021.

Observera att anmälan till årsstämman endast kan göras genom poströstning.

För att äga rätt att delta på årsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar sådan omregistrering bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 30 april 2021. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 4 maj 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till NCAB Group AB (publ), "Årsstämma", Mariehällsvägen 37 A, 168 65 Bromma eller via e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 7 april 2021.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på www.ncabgroup.com.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Fullmaktsformulär
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; samt
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktörer.
   1. Christian Salamon
   2. Jan-Olof Dahlén
   3. Per Hesselmark
   4. Magdalena Persson
   5. Hans Ramel
   6. Gunilla Rudebjer
   7. Hans Ståhl
   8. Hans Ståhl (tidigare verkställande direktör)
   9. Peter Kruk (nuvarande verkställande direktör)

8. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och styrelseordförande.
    1. Christian Salamon (omval)
    2. Jan-Olof Dahlén (omval)
    3. Per Hesselmark (omval)
    4. Magdalena Persson (omval)
    5. Hans Ramel (omval)
    6. Gunilla Rudebjer (omval)
    7. Hans Ståhl (omval)
    8. Peter Kruk (nyval)
    9. Christian Salamon (styrelseordförande) (omval)
11. Val av revisor.
12. Beslut om valberedning.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
14. Beslut om antagande av ny bolagsordning.
15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2021/2024).
    1. Införande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2021/2024")
    2. Riktad emission av teckningsoptioner
    3. Godkännande av Dotterbolagets överlåtelse av Teckningsoptioner
    4. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
    5. Beslut om överlåtelse av egna aktier
16. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.

Förslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen har inför årsstämman bestått av Ulrik Grönvall (Swedbank Robur och valberedningens ordförande), Per Hesselmark (R12 Kapital), Jannis Kitsakis (Fjärde AP-Fonden), Christoffer Geijer (SEB Investment Management) och Christian Salamon (styrelseordförande i Bolaget). Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.ncabgroup.com.

Valberedningen föreslår att advokaten Emma Norburg från Advokatfirma DLA Piper utses till ordförande på årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner röstlängden som upprättats utifrån de poströster som inkommit i vederbörlig ordning.

Godkännande av dagordning (punkt 3)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner förslaget till dagordning.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)
Styrelsen föreslår att årsstämman väljer Ulrik Grönvall (Swedbank Robur) och Jannis Kitsakis (Fjärde AP-fonden), till justeringspersoner eller, om dessa personer har förhinder, en eller två personer som föreslås av ordföranden och som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget.

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad (punkt 5)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
(punkt 6)
Styrelsen lägger fram årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning samt koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2020 till årsstämman. Handlingarna tillhandahålls på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com.

Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning (punkt 7 a)
Styrelsen föreslår att resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att en utdelning om 5,00 kronor per aktie, motsvarande 93 485 620 kronor lämnas till aktieägarna för räkenskapsåret 2020 och att resterande resultat ska balanseras i ny räkning.

Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktörer (punkt 7 c)
Av på årsstämman framlagd revisionsberättelse framgår ansvarig revisors rekommendation till årsstämman med avseende på ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören.

Följande personer har varit styrelseledamöter i Bolaget år 2020 och föreslås beviljas ansvarsfrihet: Christian Salamon (styrelseordförande), Jan-Olof Dahlén, Per Hesselmark, Magdalena Persson, Hans Ramel, Gunilla Rudebjer och Hans Ståhl.

Hans Ståhl och Peter Kruk har varit verkställande direktörer i Bolaget år 2020 och föreslås beviljas ansvarsfrihet.

Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas (punkt 8)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet fastställs till totalt SEK 3 125 000 att fördelas med SEK 700 000 till styrelsens ordförande och SEK 350 000 till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i koncernen, SEK 150 000 kr till ordföranden i revisionsutskottet och SEK 50 000 till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i koncernen samt SEK 25 000 till envar av ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i koncernen.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 10)
Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma har avhållits, omval av ledamöterna Christian Salamon, Jan-Olof Dahlén, Per Hesselmark, Magdalena Persson, Hans Ramel, Gunilla Rudebjer och Hans Ståhl, och nyval av Peter Kruk, VD i Bolaget, som ledamot samt att Christian Salamon omväljs till styrelseordförande.

De föreslagna ledamöterna kommer att presenteras på Bolagets webbplats, www.ncabgroup.com.

Val av revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av ÖhrlingsPriceWaterhouseCoopers AB. Revisionsbyrån har uttalat att om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer Johan Engstam att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedning (punkt 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att valberedningen ska utses enligt följande principer.

Valberedningen ska bestå av ledamöter utsedda av de fyra största aktieägarna enligt Euroclears register per den sista bankdagen i augusti 2021. Styrelsens ordförande skall under september kontakta dessa aktieägare för att sammankalla valberedningen. Styrelsens ordförande skall ingå i valberedningen. Valberedningen utser ordförande inom sig. Om ledamot lämnar valberedningen eller vid en ägarförändring som innebär att ledamot utsedd av aktieägare som inte längre tillhör de största aktieägarna bör, om valberedningen finner det lämpligt, dess sammansättning ändras på sätt som valberedningen beslutar. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart ledamöterna och valberedningens ordförande har utsetts. Ersättning för arbete i valberedningen ska ej utgå.

Valberedningen har till uppgift att framlägga förslag till bolagsstämman vad avser:

• Ordförande vid årsstämma;
• Styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor;
• Styrelsearvode fördelat mellan ordförande och övriga ledamöter;
• Arvodering för arbete i styrelsens utskott;
• Arvodering av revisorer; och
• Valberedning för nästkommande bolagsstämma

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier. Ökningen av aktiekapitalet får – om den sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – motsvara en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången. Betalning ska ske kontant eller genom apport. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering.

För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om antagande av ny bolagsordning (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning i följande avseende:

Ny lydelse avseende § 8 i Bolagets bolagsordning föreslås enligt nedan:

Nuvarande lydelse:
§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett.

För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift av hela

aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte (5) vardagen (inkluderat lördagar) före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämma endast om aktieägaren anmält biträde ifråga enligt föregående stycke.

Föreslagen lydelse:
§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett.

För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i en utskrift av hela

aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen, dels anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte (5) vardagen (inkluderat lördagar) före stämman.

Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmält antalet biträden, högst två, på det sätt som anges i föregående stycke.

Styrelsen kan bestämma att aktieägarna före bolagsstämman skall kunna utöva sin rösträtt per post.

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551).

För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2021/2024) (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersonal i koncernen för att stimulera dem till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer såväl som för att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av koncernens affärsstrategi och bevarande av dess långsiktiga intressen är att koncernen kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, och att Bolagets ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen ("Nyckelpersonal") fortsätter att leverera bra resultat och att prestera på en mycket hög nivå. Styrelsen finner det viktigt och i alla aktieägares intresse att Nyckelpersonal i koncernen har ett långsiktigt intresse av en positiv utveckling av Bolagets aktiekurs. Dessutom vill styrelsen uppmuntra Nyckelpersonalen att göra investeringar i Bolaget.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att (a) införa ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2021/2024") för Nyckelpersonal, (b) genomföra en riktad emission av högst 78 000 teckningsoptioner, (c) godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknar teckningsoptioner överlåter teckningsoptionerna för att säkerställa leverans till deltagarna i LTIP 2021/2024, (d) bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och (e) godkänna överlåtelse av egna aktier för att säkerställa leverans till deltagare i LTIP 2021/2024.

Det är styrelsens avsikt att föreslå nya motsvarande program att antas årligen på kommande årsstämmor.

(a) Införande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2021/2024")
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTIP 2021/2024") omfattande högst 78 000 aktier i Bolaget, enligt följande huvudsakliga villkor:

• Upp till 33 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer att erbjudas deltagande i LTIP 2021/2024.

• Deltagande i LTIP 2021/2024 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier i Bolaget ("Investment Shares") till marknadspris. Om Investment Shares behålls till och med den 31 maj 2024 ("Sparperioden") och deltagare kvarstår i anställningen i koncernen under hela Sparperioden, berättigar därefter varje Investment Share rätt att förvärva upp till fyra aktier i Bolaget ("Performance Shares") till ett pris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen av genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden från och med den 12 maj 2021 till och med den 21 maj 2021 på Nasdaq Stockholm.

• Det maximala antal Performance Shares som Nyckelpersonal har rätt att förvärva, förutsatt att övriga krav för rätt att förvärva Performance Shares är uppfyllda, framgår nedan. Antalet Performance Shares som varje Investment Share ger rätt till (ett decimaltal mellan noll och fyra och som avrundas på aggregerad nivå för individen till ett jämnt antal aktier) beslutas av styrelsen och är kopplad till av styrelsen beslutade finansiella nyckeltal. Nyckeltalen avses relatera till Bolagets finansiella mål och spegla Bolagets strategiska prioriteter.

• Förvärv av Investment Shares ska ske senast den 30 juni 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna period om det under perioden skulle föreligga hinder mot deltagares förvärv eller för det fall att en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget skulle infalla.

• Performance Shares erhålls senast den 30 juni 2024. Förvärv av Performance Shares sker, enligt Bolagets styrelses val, genom att deltagaren i programmet vederlagsfritt erhåller teckningsoptioner av serie 2021/2024 som byts ut mot aktier enligt villkoren härför eller genom att deltagaren i programmet förvärvar aktier från Bolaget.

• Rätten att förvärva Performance Shares kan inte överlåtas.

• För deltagande i programmet förutsätts att detta kan ske enligt gällande lag i de länder som berörs samt att sådant deltagande, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

• Antalet Performance Shares ska vara föremål för sedvanlig omräkning till följd av mellanliggande uppdelning och sammanläggning av aktier, fondemission, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

• Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2021/2024 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa skäl. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler i andra jurisdiktioner än Sverige och förekommande marknadspraxis.

 
(b) Riktad emission av teckningsoptioner
För att säkerställa leverans av Performance Shares i LTIP 2021/2024 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

• Bolaget ska emittera högst 78 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 ("Teckningsoptionerna").

• Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget NCAB Group Sweden AB, org.nr 556622-9364 ("Dotterbolaget").

• Överteckning kan inte ske.

• Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 maj 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden. Teckningsoptionerna tilldelas Dotterbolaget vederlagsfritt.

• Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget under perioden 15 maj 2024 till 30 juni 2024. För det fall att denna period skulle infalla under en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget kan styrelsen besluta att förlänga perioden.

• Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoptionen ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen av genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden från och med den 12 maj 2021 till och med den 21 maj 2021 på Nasdaq Stockholm.

• Aktier emitterade som ett resultat av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter registrering av nyemissionen hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB.

• De fullständiga villkoren för Teckningsoptionerna framgår av Bilaga A. Som framgår därav kan teckningskursen, liksom antalet aktier som Teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid aktiesplit, fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

• Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av Teckningsoptionerna att uppgå till högst 7 800 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av en aktiesplit, emissioner med mera.

• Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att överlåta Performance Shares till deltagarna i LTIP 2021/2024.

• Vid full nyteckning med stöd av samtliga Teckningsoptioner kan högst 78 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier såväl som av det totala antalet röster i Bolaget, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av teckningskursen och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att ske till följd av vissa händelser som framgår av Bilaga A. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier dividerat med totalt antal aktier efter ökningen av antalet aktier samt totalt antal nya röster dividerat med totalt antal röster efter ökningen av antalet röster.

• Styrelsen bemyndigas att göra sådana mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan krävas i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

(c) Godkännande av Dotterbolagets överlåtelse av Teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om godkännande om överlåtelse av Teckningsoptioner på följande villkor:

• Dotterbolaget har rätt att erbjuda och överföra Teckningsoptionerna vederlagsfritt till Nyckelpersonal inom ramen för LTIP 2021/2024.

• Den slutliga tilldelningen beror på tilldelningen av Performance Shares enligt punk (i) ovan.

• Överlåtelse av Teckningsoptionerna från Dotterbolaget till Nyckelpersonalen ska ske vederlagsfritt.

 
(d) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
För att säkerställa leverans av Investment Shares och Performance Shares i LTIP 2021/2024 föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier enligt följande:

• Förvärv ska ske över Nasdaq Stockholm.

• Förvärv får ske av högst 98 000 aktier, dock högst så många egna aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger en tiondel av det totala antalet aktier i Bolaget.

• Förvärv får ske till ett pris per aktie för den på börsen vid var tid gällande kursen.

• Förvärv ska ske i enlighet med Nasdaq Stockholms vid var tid gällande regelverk.

• Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma.

Styrelsen lämnar följande motiverade yttrande enligt 19 kapitlet 22 § aktiebolagslagen (2005:551).

I syfte att ha möjlighet att leverera aktier till deltagare i LTIP 2021/2024 föreslår styrelsen att årsstämman 2021 fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier. En förutsättning för bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier är att såväl Bolagets kapitaltäckningsgrad som likviditet även efter genomfört förvärv av egna aktier kommer att vara betryggande i relation till den verksamhet koncernen verkar inom.

Med hänsyn till Bolagets ställning idag och ovan nämnda förhållanden anser styrelsen att föreslaget bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier är försvarligt med hänsyn till:

1. De krav som verksamhetens (Bolagets respektive koncernens) art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2. Bolagets respektive koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
 
(e) Beslut om överlåtelse av egna aktier
För att säkerställa leverans av Investment Shares och Performance Shares i LTIP 2021/2024 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av egna aktier på följande villkor:

• Bolaget har rätt att överlåta högst 98 000 aktier för att säkerställa leverans av Investment Shares och Performance Shares till deltagare i LTIP 2021/2024.

• Rätt att förvärva aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska tillkomma deltagare i LTIP 2021/2024, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTIP 2021/2024.

• Nämnda deltagares rätt att förvärva aktier kan utövas under den tid som deltagarna med egna medel ska förvärva Investment Shares i Bolaget och under den tid som deltagarna har rätt att förvärva Performance Shares enligt LTIP 2021/2024. För det fall att någon av dessa perioder skulle infalla under en s.k. stängd period eller annan liknande period när det finns insiderinformation i Bolaget kan styrelsen besluta att förlänga perioden.

• Överlåtelse av egna aktier såsom Investment Shares ska ske till marknadspris och överlåtelse av aktier såsom Performance Shares ska ske till ett pris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen av genomförda affärer i Bolagets aktier under perioden från och med den 12 maj 2021 till och med den 21 maj 2021 på Nasdaq Stockholm.

• Antalet aktier som överlåts enligt LTIP 2021/2024 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och/eller sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.

• Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att möjliggöra för Bolaget att överlåta Investment Shares och Performance Shares till deltagarna i LTIP 2021/2024.

Ytterligare information

Kostnader för Bolaget och effekter på nyckeltal
Styrelsen bedömer att LTIP 2021/2024 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter.

De redovisningsmässiga lönekostnaderna beror på hur många Performance Shares som tjänas in och redovisas som en kostnad men har ingen kassaflödespåverkande effekt. Baserat på (i) antagandet att 100 procent av de Performance Shares som ingår i LTIP 2021/2024 kommer att tilldelas, (ii) en antagen årlig personalomsättning om 5 procent, innebärande att 66 875 Performance Shares tjänas in och (iii) antagandet att 50 procent och 100 procent av de intjänade Performance Shares får utnyttjas, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för Performance Shares att uppgå till totalt ca 3,6 miljoner kronor respektive ca 7,2 miljoner kronor under perioden 2021-2024 baserat på Performance Shares verkliga värde vid beräkningstillfället. Performance Shares har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Det teoretiskt värde på Performance Shares beräknats med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 350,00 kronor, ett antaget lösenpris om 245,00 kronor, en löptid om 2,88 år, en riskfri ränta om -0,24 procent, en antagen volatilitet om 30 procent, har värdet beräknats till ca 107,59 kronor per Performance Share.

Kostnader för sociala avgifter kommer utgå om den anställda slutligen erhåller ett positivt utfall. Sociala avgifter beror dels på hur många Performance Shares som tjänas in och får utnyttjas, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på Performance Shares värde vid utnyttjandet 2024, men också på i vilka länder deltagarna är bosatta och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på samma antaganden som ovan samt en antagen aktiekurs om 525,00 kronor vid utnyttjandet av Performance Shares, en antagen fördelning mellan olika länder och en därmed antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om ca 25 procent, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till ca 2,3 miljoner kronor respektive 4,7 miljoner kronor. Vid samma antaganden som ovan, men en antagen aktiekurs om 700,00 kronor vid utnyttjandet av Performance Shares istället för 525,00 kronor, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till ca 3,8 miljoner kronor respektive ca 7,6 miljoner kronor.

Nedan följer vad den totala (aggregerade) effekten på nyckeltalet EBITA under perioden 2021-2024 uppgår till vid ovan nämnda utfall:
Reduktion av totalt EBITA under perioden,
att fördelas över programmets längd,mkr

Performance Shares som tilldelas
                                           50%  100%
aktiekurs,SEK
525                                  5,9    11,9
700                                  7,4    14,8

De totala kostnaderna för LTIP 2021/2024 kommer att fördelas över åren 2021-2024. Då samtliga Performance Shares tjänas in år 2024, kommer kostnaderna att fördelas jämnt över perioden. Effekten på EBITA för ett enskilt år kommer därför att bli en del av ovanstående totalkostnad.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som LTIP 2021/2024 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Utöver kostnader för administration, implementering och utvärdering av LTIP 2021/2024, förväntas inga ytterligare kostnader uppstå i samband med LTIP 2021/2024.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har inga utestående incitamentsprogram.

Beredning av förslaget
Förslaget har beretts och antagits av styrelsen. Varken VD, CFO eller annan person som kan komma att omfattas av LTIP 2021/2024 har deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt (a) ovan krävs att aktieägare företrädande mer än hälften av de avgivna rösterna röstar för förslaget.

För giltiga beslut enligt punkterna (b), (c) och (e) ovan krävs att aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen.

För giltigt beslut enligt punkt (d) ovan krävs att aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslaget.

Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner förslaget till ersättningsrapport vilken tillhandahålls på Bolagets hemsida www.ncabgroup.com.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 18 697 124 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar
Årsredovisningen, revisionsberättelsen, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Mariehällsvägen 37 A i Bromma samt på Bolagets webbplats, www.ncabgroup.com, minst tre veckor före årsstämman. Nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast fredagen den 30 april 2021, till adress NCAB Group AB (publ), "Årsstämma", Mariehällsvägen 37 A, 168 65 Bromma eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.ncabgroup.com och hos Bolaget på Mariehällsvägen 37 A i Bromma senast onsdagen den 5 maj 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * * *

Stockholm i april 2021
Styrelsen i NCAB Group AB (publ)