KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NAXS AB (publ)

Aktieägarna i NAXS AB (publ), org.nr 556712-2972, med säte i Stockholm (”Bolaget” eller ”NAXS”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 april 2024 kl. 11.00 i KANTER Advokatbyrås lokaler, Engelbrektsgatan 3, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 10.30.

Förhandsröstning (Poströstning)

Styrelsen har, i enlighet med Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom förhandsröstning (poströstning). NAXS välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

dels                 vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast måndagen den 25 mars 2024,

dels                senast torsdagen den 28 mars 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen per post till NAXS AB (publ), Att. Gösta Lundgren, Nybrogatan 8, 114 34 Stockholm eller via e-post till [email protected], med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats (www.naxs.se) samt kommer att skickas till aktieägare som begär det. För att underlätta registreringen vid årsstämman rekommenderas att fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar är Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast torsdagen den 28 mars 2024.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 25 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 27 mars 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning ska använda ett särskilt förhandsröstningsformulär. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.naxs.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara NAXS tillhanda senast torsdagen den 28 mars 2024. Det ifyllda formuläret ska skickas per post till NAXS AB (publ), Att. Gösta Lundgren, Nybrogatan 8, 114 34 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubrikerna ”Förutsättningar för deltagande” och ”Ombud” ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för aktieägare som vill delta i stämman personligen eller genom ombud.

Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på Bolagets webbplats, www.naxs.se.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Nybrogatan 8, 114 34 Stockholm eller via e-post till [email protected].

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns totalt 11 077 585 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

FÖRESLAGEN DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Presentation av verkställande direktören, framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter
10. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Valberedningens förslag till val av ledamöter till valberedningen
14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagets egna aktier
17. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

Punkterna 2 samt 9-13: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelse och revisor, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor samt val av ledamöter i valberedningen.

Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:

• Till ordförande på årsstämman föreslås advokat Ebba Olsson Werkell från KANTER Advokatbyrå.
• Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.
• Till ordinarie ledamöter föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Daniel Gold, Meg Eisner, Nikolai Jebsen, Børge Johansen och Synne Syrrist. Vidare föreslås omval av Daniel Gold till styrelsens ordförande. För information om de föreslagna ledamöterna hänvisas till Bolagets årsredovisning och webbplats, www.naxs.se.
• Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilket överensstämmer med styrelsens rekommendation. För det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag har Ernst & Young AB låtit meddela att Mona Alfredsson kommer att vara huvudansvarig revisor.
• Arvode till styrelsen föreslås utgå med totalt 918 750 kronor, varav 306 250 kronor ska utgå till var och en av styrelsens tre oberoende ledamöter, Synne Syrrist, Nikolai Jebsen och Børge Johansen. De två styrelseledamöter som är associerade med QVT, Daniel Gold och Meg Eisner, avstår från arvode. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
• Till ledamöter i valberedningen föreslås Meg Eisner (representerande QVT Financial LP), Didrik Hamilton (representerande sig själv) och Amaury de Poret (representerande sig själv). Vidare föreslås Amaury de Poret till valberedningens ordförande.

Styrelsens förslag

Punkt 8b: Disposition av Bolagets resultat

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 226 278 kronor, Bolagets överkursfond om 577 705 947 kronor och Bolagets balanserade vinstmedel om  -48 561 665 kronor, totalt 529 370 560 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen disponeras så att 4,25 kronor per aktie utbetalas till aktieägarna och att Bolagets återstående fria egna kapital överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås måndagen den 8 april 2024. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 11 april 2024.

Punkt 14: Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i NAXS. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

NAXS investerar huvudsakligen i private equity fonder med ett nordiskt fokus men kan också göra direktinvesteringar tillsammans med private equity och andra fonder inom alternativa tillgångar. NAXS kan, i begränsad omfattning, även göra andra typer av investeringar.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.naxs.se/om-naxs/.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Bolaget har inte inrättat några långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. I den mån Bolaget skulle inrätta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram kommer det att beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, om tillämpligt, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såvida det inte är ett krav enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader utan rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader utan rätt till avgångsvederlag.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 16: Förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
4. Förvärv får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
5. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att återföra kapital till aktieägarna, att främja en effektivare kapitalanvändning i Bolaget, samt att motverka en stor substansrabatt med avseende på Bolagets aktie, vilket sammantaget bedöms ha en sannolikt positiv inverkan på kursutvecklingen för Bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt tillsammans med förslaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman.

_______________________

MAJORITETSKRAV                                                                                                                                                                                                         För giltigt beslut enligt punkt 16 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.     
                                                                                                                                                         

HANDLINGAR                                                                                                                                                                    Redovisningshandlingar och revisionsberättelser, ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag samt revisorns och styrelsens yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Nybrogatan 8, Stockholm och på Bolagets webbplats www.naxs.se, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress och webbplats senast fyra veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i februari 2024

Styrelsen för NAXS AB (pub

Kontaktinformation

Gösta Lundgren, interim VD

Telefon: +46 70 710 47 88

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 februari 2024 kl. 8.30 CET.

Detta meddelande och ytterligare information finns tillgänglig på www.naxs.se

NAXS AB (publ)

Org.nr 556712-2972

Nybrogatan 8

114 34 Stockholm

Tel: 0766 40 00 40, E-post: [email protected]

NAXS är noterat på NASDAQ Stockholm. NAXS investerar huvudsakligen i private equity-fonder med nordiskt fokus men kan också göra direktinvesteringar i private equity och andra alternativa tillgångar tillsammans med fonder. NAXS kan, i begränsad omfattning, även göra andra typer av investeringar.