KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NAXS AB (publ)

Aktieägarna i NAXS AB (publ), org.nr 556712-2972, med säte i Stockholm (”Bolaget” eller ”NAXS”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 30 mars 2022.

Med stöd av tillfälliga lagregler kommer NAXS årsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

NAXS välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 30 mars 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman genom förhandsröstning ska:

dels            vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 22 mars 2022, och

dels            senast tisdagen den 29 mars 2022 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 24 mars 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.naxs.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara NAXS tillhanda senast tisdagen den 29 mars 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till NAXS AB (publ), Att. Lennart Svantesson, Nybrogatan 8, 114 34 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på Bolagets webbplats, www.naxs.se.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation och Bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till NAXS AB (publ), Att. Lennart Svantesson, Nybrogatan 8, 114 34 Stockholm, eller elektroniskt till [email protected], senast den 20 mars 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor på Nybrogatan 8, Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.naxs.se, senast den 25 mars 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns totalt 11 152 585 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

FÖRESLAGEN DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter
8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
9. Val av styrelseledamöter
10. Val av styrelseordförande
11. Val av revisor
12. Valberedningens förslag till val av ledamöter till valberedningen
13. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagets egna aktier

Valberedningens förslag

Punkterna 1 och 2 samt 7-12: Val av ordförande vid stämman, val av två justeringspersoner, fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelse och revisor, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisor samt val av ledamöter i valberedningen.

Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:

• Till ordförande på årsstämman föreslås advokat Jesper Schönbeck eller den som styrelsen utser vid hans förhinder.
• Till justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman föreslås Amaury de Poret och Thomas Åkerman eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från årsstämman. 
• Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av fem ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
• Till ordinarie ledamöter föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Daniel Gold, Meg Eisner, Nikolai Jebsen, Børge Johansen och Synne Syrrist. Vidare föreslås omval av Daniel Gold till styrelsens ordförande. För information om de föreslagna ledamöterna hänvisas till Bolagets årsredovisning.
• Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilket överensstämmer med styrelsens rekommendation. För det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag har Ernst & Young AB låtit meddela att Jesper Nilsson kommer att vara huvudansvarig revisor.
• Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utgå med totalt 918 750 kronor, varav 306 250 kronor ska utgå till var och en av styrelsens tre oberoende ledamöter, Synne Syrrist, Nikolai Jebsen och Børge Johansen. De två styrelseledamöter som är associerade med QVT, Daniel Gold och Meg Eisner, avstår från arvode. Denna allokering av arvodet ska tillämpas retroaktivt från och med 1 juli 2021 då den nuvarande styrelsen valdes in. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning
• Till ledamöter i valberedningen föreslås Meg Eisner (representerande QVT Financial LP), Didrik Hamilton (representerande sig själv) och Amaury de Poret (representerande sig själv). Vidare föreslås Meg Eisner till valberedningens ordförande.

Styrelsens förslag

Punkt 6b: Disposition av Bolagets resultat

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om -3 865 378 kronor, Bolagets överkursfond om 577 705 947 kronor och Bolagets balanserade vinstmedel om -36 239 937 kronor, totalt 537 600 632 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen disponeras så att 3,50 kronor per aktie utbetalas till aktieägarna och att Bolagets återstående fria egna kapital överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås fredagen den 1 april 2022.

Punkt 14: Förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för nästa årsstämma.
3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
4. Förvärv får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att återföra kapital till aktieägarna, att främja en effektivare kapitalanvändning i Bolaget, samt att motverka en stor substansrabatt med avseende på Bolagets aktie, vilket sammantaget bedöms ha en sannolikt positiv inverkan på kursutvecklingen för Bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt tillsammans med förslaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelser, ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag samt revisorns och styrelsens yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Nybrogatan 8, Stockholm och på Bolagets webbplats www.naxs.se, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens förslag och motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress och webbplats senast fyra veckor före årsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i februari 2022

Styrelsen för NAXS AB (publ)

Kontaktinformation

Lennart Svantesson, VD

Telefon: +46 733-110 011

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 februari 2022 kl. 15.50 CET.

Detta meddelande och ytterligare information finns tillgänglig på www.naxs.se

NAXS AB (publ)

Org.nr 556712-2972

Nybrogatan 8

114 34 Stockholm

Tel: 0766 40 00 40, E-post: [email protected]

NAXS är noterat på NASDAQ Stockholm. NAXS investerar huvudsakligen i private equity-fonder med nordiskt fokus men kan också göra direktinvesteringar i private equity och andra alternativa tillgångar tillsammans med fonder. NAXS kan, i begränsad omfattning, även göra andra typer av investeringar.