Kallelse till årsstämma i Navigo Invest AB (publ)

Aktieägarna i Navigo Invest AB (publ), org. nr 556727-5168, (”Bolaget” eller ”Navigo”), kallas till årsstämma onsdagen den 15 maj 2024 kl. 15.00 på Radisson Blu Scandinavia Hotel, Södra Hamngatan 59, 401 24 Göteborg.

Rätt att delta och anmälan till stämma

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 6 maj 2024, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 8 maj 2024. Anmälan ska skickas till Navigo Invest, Södra Hamngtatan 19‑21, 411 14 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till: [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 8 maj 2024 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 8 maj 2024.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.navigoinvest.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt röstkontrollanter.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Beslut om fastställande av
    1. 1. 1. 1. antalet styrelseledamöter; och
             2. antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12. Beslut om fastställande av arvoden till
    1. 1. 1. 1. styrelseledamöter; och
             2. revisorer.
13. Val av
    1. 1. 1. 1. styrelseledamöter;
             2. styrelsens ordförande; samt
             3. revisorer och eventuella revisorssuppleanter

samt, i anslutning därtill, redogörelse för valberedningens arbete.

14. Fastställande av instruktioner för valberedningen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, konvertibler och teckningsoptioner.
16. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 10: Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot respektive VD i följande ordning:

1. Peter Sandberg (styrelseledamot, ordförande)
2. Per Grunewald (styrelseledamot)
3. Fredrik Karlsson (styrelseledamot)
4. Göran Näsholm (styrelseledamot)
5. Göran Johansson (styrelseledamot)
6. Victor Örn (VD)

Valberedningens beslutsförslag punkterna 2, 11, 12, 13 och 14

Valberedningen ska enligt bolagsstämmans beslut 2023 bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september, som önskar utse en ledamot i beredningen, samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses enligt instruktionen, de av Euroclear Sweden AB registrerade och ägargrupperade tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september månad. Om någon eller några av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen.

Valberedningens sammansättning inför årsstämman 2024 består av Håkan Johansson (utsedd av Kattson i Sverige AB), Göran Johansson (utsedd av Jool Invest AB), Henrik Ekstrand (utsedd av Profun Förvaltnings AB, Richard Kahm, Atenga AB, Peter Sandberg, Per Grunewald och Ören Invest AB) och Peter Sandberg (styrelsens ordförande).

Peter Sandberg kommer inte att delta i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.

Valberedningens ledamöter är utsedda av ägare i Navigo Invest AB som sammanlagt representerar cirka 63,1 % procent av antalet röster i Bolaget enligt ägarförhållanden per den 29 september 2023. Därutöver ingår styrelsens ordförande som ledamot av valberedningen.

Håkan Johansson är utsedd till valberedningens ordförande.

Punkt 2: Valberedningen föreslår att aktieägaren Peter Sandberg utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 11 (a)-(b): Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fyra stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses (b).

Punkt 12 (a)-(b): Valberedningen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 1 150 000 kronor ska utgå till styrelsens ledamöter, varav 400 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 250 000 kronor ska utgå vardera till övriga styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare att ett fast arvode om 50 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 35 000 kronor vardera till övriga ledamöter, samt att ett fast arvode om 35 000 kronor ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 20 000 kronor vardera till övriga ledamöter (a). Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning (b).

Punkt 13 (a-c): Valberedningen föreslår att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter omvälja Göran Näsholm, Peter Sandberg och Göran Johansson samt nyval av Petter Ski (a). Det föreslås att Petter Ski utses till styrelsens ordförande (b). Valberedningen föreslår vidare att välja KPMG med den auktoriserade revisorn Mikael Ekberg till Bolagets revisor (c).

Punkt 14: Valberedningen föreslår att årsstämman antar de riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen som antogs 2019 och fastställdes 2023, och som framgår av bilaga A, att oförändrat gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat. Förslaget är oförändrat i förhållande till de principer som gällt fram till årsstämman 2024. Valberedningen föreslår att Bolaget ska svara för skäliga kostnader som är förenade med valberedningens uppdrag och att ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter.

Aktieägares beslutsförslag punkten 13 (a-b)

Aktieägaren JOOL Invest AB, som sammanlagt representerar cirka 39,8 % procent av antalet röster i Bolaget per dagen för denna kallelse, lämnar följande förslag till årsstämman (punkt 13 (a-b)).

Punkt 13 (a-b): Aktieägaren föreslår att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter omvälja Göran Näsholm, Peter Sandberg och Göran Johansson samt nyval av Kenth-Åke Jönsson (a). Det föreslås att Kenth-Åke Jönsson utses till styrelsens ordförande (b).

Styrelsens beslutsförslag punkterna 5, 9 och 15

Punkt 5: Styrelsen föreslår att Camilla Wolff och Robert Malton, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden.

Punkt 9: Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 1 183 687 000 kronor disponeras på så sätt att ett sammanlagt belopp om 15 200 000 kronor, motsvarande 9,50 kronor per utdelningsberättigad preferensaktie, ingen utdelning lämnas till ägarna av stamaktier och att i ny räkning balanseras 1 168 487 000 kronor. Utdelningsbeloppet per preferensaktie ska fördelas på fyra utbetalningar (kvartalsvis), varav två om 2,35 kronor och två om 2,40 kronor. Som avstämningsdag för utdelning för preferensaktier föreslås följande avstämningsdagar: (i) den 28 juni 2024 med beräknad utdelningsdag den 3 juli 2024 (2,35 kronor), (ii) den 30 september 2024 med beräknad utdelningsdag den 3 oktober 2024 (2,40 kronor), (iii) den 30 december 2024 med beräknad utdelningsdag den 7 januari 2025 (2,35 kronor) samt (iv) den 31 mars 2025 med beräknad utdelningsdag den 3 april 2025 (2,40 kronor).

Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler med berättigande till konvertering till nya stamaktier och emission av teckningsoptioner berättigande till teckning av stamaktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning.

Antalet stamaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska uppgå till sammanlagt högst 8 500 000 stamaktier.

Antalet stamaktier som maximalt får emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet kan komma att räknas om i händelse av att fondemission (med utgivande av nya aktier), split eller sammanläggning inträffar i Bolaget.

Bemyndigandet ska kunna användas för beslut om nyemission i samband med avtal om företagsförvärv och/eller annan kapitalanskaffning.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 86 687 590, varav 85 087 590 stamaktier och 1 600 000 preferensaktier, och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 85 247 590. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023 kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida senast 3 veckor innan dagen för årsstämman.

Styrelsens fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt aktiebolagslagen samt valberedningens fullständiga förslag till beslut och redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget på ovanstående adress och på Bolagets hemsida, www.navigoinvest.com, från och med tidpunkten för kallelsens offentliggörande.

Samtliga ovanstående handlingar kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________________

Göteborg i april 2024

Styrelsen för Navigo Invest AB (publ)