KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NANOLOGICA AB (PUBL)

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 april 2023,

• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 28 april 2023, under adress Forskargatan 20 G, 151 36 Södertälje med angivande av ”årsstämma” eller via [email protected].

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per tisdagen den 25 april 2023. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 27 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets hemsida, www.nanologica.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 36 146 142 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 36 146 142. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för verksamhetsåret 2022
7. Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Val av styrelse och styrelseordförande
11. Val av revisor
12. Beslut om inrättande av valberedning och valberedningsinstruktion
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport avseende räkenskapsåret 2022
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Beslut om incitamentsprogram för VD, ledning och övriga anställda
17. Beslut om antagande av ny bolagsordning
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Mårten Steen, eller den som styrelsen utser vid Mårten Steens förhinder, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att till stämmans förfogande stående medel om -47 447 399 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med sammanlagt 1 000 000 kronor varav 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 175 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter.

Därutöver föreslås att ersättning till ledamöter av revisionsutskottet ska utgå med 50 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och med 30 000 kronor till varje enskild annan ledamot samt att ersättning till ledamöter av ersättningsutskottet ska utgå med 25 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och med 15 000 kronor till varje enskild annan ledamot. Den totala ersättningen till styrelsens ledamöter enligt valberedningens förslag uppgår till 1 150 000 kronor.

Förslaget innebär att arvodet till styrelsens ordförande höjs från 290 000 kronor till 300 000 kronor och att arvodet till styrelseledamöterna höjs från 170 000 kronor till 175 000 kronor.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem bolagsstämmovalda ledamöter, utan suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 10 – Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Gisela Sitbon, Mattias Bengtsson, Anders Rabbe, Lena Torlegård och Thomas Eldered. Eva Byröd och Tomas Kramar har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare omval av Gisela Sitbon som styrelseordförande.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av det registrerade revisionsbolaget BDO AB till Bolagets revisorer, med auktoriserade revisorn Niclas Nordström som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om valberedning och valberedningsinstruktion

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att utse en valberedning och att anta principer för valberedningens sammansättning och arbete i enlighet med nedanstående.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter, vilka ska representera de tre röstmässigt största ägarna. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av Bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 september 2023. Den aktieägare som inte är registrerad i förteckningen hos Euroclear Sweden AB, och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet.

Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad sammankalla representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget till valberedningen. Styrelsens ordförande ska i övrigt enbart bistå valberedningen och vara valberedningen behjälplig i utförandet av dess uppdrag. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen får inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men får inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om det till följd av ägarförändringar i Bolaget bedöms lämpligt äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock så att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga fem. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på Bolagets webbplats.

Valberedningens uppgifter

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag till beslut avseende:

a) Val av ordförande på stämman,
b) Antal styrelseledamöter och eventuella suppleanter som ska väljas av stämman,
c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
d) Fastställande av arvoden till revisorer,
e) Val av styrelse och styrelseordförande
f) Val av revisorer, och
g) Förslag till de principer som ska gälla för valberedningens sammansättning och arbete inför nästkommande årsstämma.

Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy. Valberedningen ska i övrigt vid framtagande av förslag till frågor för årsstämman följa Kodens bestämmelser.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Koden ankommer på valberedningen. De åtaganden som anges ovan i relation till Koden ska gälla under förutsättning att Bolaget är skyldigt att tillämpa Koden.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Översyn av tidigare beslutade riktlinjer

Styrelsen har gjort en översyn av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som antogs av årsstämman 2022. Styrelsen har funnit att riktlinjerna bör förtydligas i vissa delar vad gäller riktlinjernas omfattning och tillämplighet och har därför föreslagit att årsstämman beslutar att anta uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedanstående förslag, innebärande att det i riktlinjerna förtydligas att de endast i undantagsfall är tillämpliga på styrelseledamöter.

Omfattning

Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen för Nanologica AB (publ) (”Bolaget”). Med bolagsledning avses verkställande direktör, vice verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. Med andra personer i bolagsledningen avses personer som är direkt underställda den verkställande direktören och ingår i Bolagets ledningsgrupp. För närvarande utgörs dessa av Chief Financial Officer (CFO), Chief Operating Officer (COO), SVP Chromatography, Chief Scientific Officer (CSO) och VP Drug Development.

Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsidé är att utveckla nanoporösa silikapartiklar för att bidra med bättre och billigare behandling för patienter världen över genom Bolagets teknikplattform. Det ska uppnås genom målen att i) etablera en växande och lönsam affär inom preparativ kromatografi, ii) etablera Bolagets nanoporösa partiklar som läkemedelsbärare för inhalerade formuleringar, iii) utveckla silikapartikelegenskaper och produktionsmetoder, samt iv) etablera Nanologica som ett starkt varumärke bland kunder, anställda och investerare för att säkra en stark tillväxt.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Eventuella rörliga kontantersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska även de syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättning till ledande befattningshavare

Formerna av ersättning m.m.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom Bolaget ska vara baserade på̊ principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet.

Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig ersättning enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Därutöver kan bolagsstämman om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar eller incitamentsprogram. Sådana långsiktiga incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Fast lön

Den fasta lönen består av fast kontant lön och omprövas årligen. Den fasta lönen återspeglar de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt befattningen förväntas bidra till att uppnå affärsmålen. Vidare ska den fasta lönen vara individuell och differentierad samt återspegla förutbestämda och uppnådda prestationsmål.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön kan verkställande direktör och övriga medlemmar av bolagsledningen, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig ersättning vid uppfyllande av förutbestämda kriterier. Eventuell rörlig ersättning består av årlig rörlig kontant ersättning och får som högst motsvara 50 procent av den fasta årliga lönen för verkställande direktör och 30 procent för andra ledande befattningshavare.

Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier och syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Kriterierna kan vara både finansiella och icke-finansiella. Kriterierna kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Kriterierna gäller för ett räkenskapsår i taget. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning mäts årligen. I samband med detta fastställs hur väl kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Vad avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Finansiella mål ska bedömas baserat på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för den bedömningen. Såvitt avser finansiella mål baseras bedömningen på̊ den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på̊ felaktiga grunder. Styrelsen äger rätten att vid oförutsedda händelser och vid vilken tidpunkt som helst ändra eller eliminera den rörliga delen.

Pension

För verkställande direktören är pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, avgiftsbestämda och premierna ska inte överstiga 20 procent av den fasta årliga lönen. För övriga medlemmar av bolagsledningen är pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, avgiftsbestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga 30 inkomstbasbelopp årligen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta bilförmån, reseförmån och sjukvårdsförsäkring, är marknadsmässiga och utgör en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Villkor vid uppsägning

För verkställande direktören gäller uppsägningstid om 6 månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. Vid uppsägning från Bolagets sida gäller uppsägningstid om 12 månader. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår rörlig ersättning som intjänats, men som ännu inte influtit till Bolaget vid tidpunkten för arbetsbefrielse, sådan ersättning ska utbetalas till verkställande direktören senast i samband med anställningens avslutande. Uppsägningstider för övriga ledande befattningshavare uppgår normalt till 3 till 6 månader. Vid uppsägning från Bolagets sida gäller uppsägningstid om maximalt 6 månader. Inga avgångsvederlag finns avtalade med ledande befattningshavare.

Konsultarvode till styrelseledamöter

Styrelseledamöter har som utgångspunkt enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Styrelseledamöter kan, med beaktande av gällande regler kring närståendetransaktioner, i särskilda fall ersattas för tjänster inom deras respektive expertis- eller kompetensområde förutsatt att utförd tjänst ligger utanför vad som kan anses som sedvanligt uppdrag som styrelseledamot. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utförs genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot inte överstiga det årliga styrelsearvodet och ska regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen (dock med tillämpning av aktiebolagslagens jävsregler).

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid, har utgjort en del av Ersättningsutskottet och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Ersättningsutskottet säkerställer tillsammans med VD att även ur ersättningsperspektiv motverka diskriminering och främja lika möjlighet och rättigheter oavsett kön, etnisk tillhörighet, könsöverskridande identitet, religion, funktionshinder, sexuell läggning eller ålder.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett Ersättningsutskott som består av styrelsens ordförande samt två styrelseledamöter. Ersättningsutskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna gäller till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet följer och utvärderar program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättning till verkställande direktör beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning och rekommendation av Ersättningsutskottet. Ersättning till övriga ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören inom ramen för fastställda principer och efter avstämning med Ersättningsutskottet. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktör eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i Ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning

Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns tidigare beslutade ersättningar till ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. Detta avser rörlig ersättning intjänad under 2022 där del av ersättningen kommer att betalas ut i augusti 2023. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se årsredovisningen för 2022.

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. I fråga om emissioner som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska styrelsen inte kunna fatta beslut som innebär att det belopp som aktiekapitalet ökas med motsvarar mer än tjugo (20) procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget före det att emissionen genomförts.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.

Punkt 16 – Beslut om incitamentsprogram för VD, ledning och övriga anställda

Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av incitamentsprogram genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget samt framtida anställda på i huvudsak följande villkor.

Riktad emission av teckningsoptioner

Högst 245 000 teckningsoptioner ska ges ut.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nanghavi AB, org. nr. 559074-2515, (”Dotterbolaget”). Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till befintliga och tillkommande anställda i Bolaget enligt nedan. Skälet till att emissionen föreslås ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament för Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda samt framtida anställda att alltid verka för Bolagets positiva utveckling då dessa personer utgör ett viktigt led i Bolagets fortsatta verksamhet. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 16 juni 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 30 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 augusti 2026 till och med den 30 november 2026 med hänsyn till vid var tid gällande insiderlagstiftning. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överstigande belopp redovisas i den fria överkursfonden.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts och aktien upptagits i aktieboken genom registrering hos Euroclear Sweden AB.

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med cirka 100 456,81 kronor (förutsatt att ingen omräkning sker).

Teckningsoptionerna ska omfattas av fullständiga villkor enligt särskild bilaga.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget samt framtida anställda

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget vidareöverlåter högst 245 000 teckningsoptioner enligt följande:

- Högst 75 000 teckningsoptioner ska vidareöverlåtas till Bolagets VD, Andreas Bhagwani.

- Högst 120 000 teckningsoptioner ska vidareöverlåtas i enlighet med anvisning från Bolagets VD till andra befintliga ledande befattningshavare och tillkommande ledande befattningshavare samt nyckelmedarbetare i Bolaget, varvid högst 40 000 optioner ska kunna vidareöverlåtas till respektive individ inom gruppen.

- Högst 50 000 teckningsoptioner ska vidareöverlåtas, i enlighet med anvisning från Bolagets VD, till andra befintliga anställda samt tillkommande anställda i Bolaget, varvid högst 10 000 teckningsoptioner ska kunna vidareöverlåtas till respektive person inom gruppen.

Vid anvisning enligt ovan ska VD beakta det övergripande motivet och principerna för programmet som helhet.

Överlåtelse ska vara villkorad av att överlåtelse lagligen kan ske samt att förvärvaren ingår ett s.k. hembudsavtal med Bolaget, enligt vilket förvärvaren är förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna i vissa situationer. Vid överlåtelse ska för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie, vilken ska fastställas genom tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.

Vidareöverlåtelse till anvisade personer ska ske under tiden från och med registrering av teckningsoptionerna till och med den 31 augusti 2023. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga denna period.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Tidigare aktierelaterade incitamentsprogram och utspädning

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i det föreslagna incitamentsprogrammet kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara ca 0,7 procent av såväl aktierna som rösterna.

Bolaget har ett pågående incitamentsprogram innefattande totalt 800 000 teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i tidigare utgivna incitamentsprogram samt i det nu föreslagna incitamentsprogrammet kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara ca 2,9 procent av såväl aktierna som rösterna.

Ytterligare information om tidigare års incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2022.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för incitamentsprogrammet

Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet. Bolaget bedöms inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.

Incitamentsprogrammet förväntas få marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Punkt 17 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring i bolagsordningen så att en ny § 9 ”Poströstning” och § 10 ”Fullmaktsinsamling” förs in i bolagsordningen med följande innehåll:

§ 9 Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

§ 10 Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Nuvarande §§ 9-11 i bolagsordningen ska följa efter den nya § 9 och § 10 i ordningen, dvs. benämnas §§ 11-13.

Majoritetskrav

För giltigt beslut avseende punkterna 15 och 17 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 16 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Personuppgiftsbehandling

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53a § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Forskargatan 20 G i Södertälje) samt på Bolagets webbplats, www.nanologica.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast torsdagen den 13 april 2023. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

__________________

Stockholm i april 2023
Nanologica AB (publ)
Styrelsen