Kallelse till årsstämma i My Beat ab

Aktieägarna i My Beat AB, org.nr 556988–7556 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 29 oktober 2024 kl. 12.00 på Bångbro Herrgård, Herrgårdsvägen 10, Bångbro 714 32 Kopparberg. Inregistrering påbörjas kl. 11.45.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 oktober 2024,

• dels senast den 23 oktober 2024 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan görs skriftligen till Bolaget, under adress Järnvägsgatan 36, 131 54, Nacka. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra relevanta behörighetshandlingar.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 23 oktober 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.mybeat.se) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
   2. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisor
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer
11. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (antal aktier), b) riktad nyemission (utjämningsemission) och c) sammanläggning av aktier
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler 
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
15. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BELSUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att Jens Pettersson väljs till ordförande på årsstämman.

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att tillgängliga medel balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023/2024.

Punkt 9 – Val av styrelseledamöter och revisorer

Aktieägare i Bolaget har meddelat att de föreslår att Jens Pettersson, Olav Kalve, Steffen Kalve och Daniel Lindström omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Olav Kalve.

Vidare har styrelsen föreslagit att Bolagets revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Anders Båsjö, omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästkommande räkenskapsår.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Aktieägare föreslår att årsstämman beslutar att var och en av de ordinarie styrelseledamöterna ska erhålla ett årligt arvode om 100 000 kronor och att styrelsens ordförande ska erhålla ett årligt arvode om 200 000 kronor. Ersättningen ska betalas ut kvartalsvis.

Vidare har styrelsen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen (antal aktier), b) riktad nyemission (utjämningsemission) och c) sammanläggning av aktier

a) Ändring av bolagsordningen (antal aktier)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 5 enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 5 Antalet aktier ska uppgå till lägst 53 982 988 stycken och högst 215 931 952.	§ 5 Antalet aktier ska vara lägst 8 000 000 stycken och högst 32 000 000 stycken.

b) Riktad nyemission (utjämningsemission)

Styrelsen föreslår att stämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om nyemission av sju (7) aktier enligt följande. Syftet är att tekniskt underlätta sammanläggningen enligt punkt c).

Genom nyemissionen ska bolagets aktiekapital kunna öka med 0,2499 kronor.

Teckningskursen ska motsvara kvotvärdet, dvs. 0,0357 kronor per aktie, före sammanläggning enligt c), eller sammantaget 0,2499 kronor. Teckningskursen har överenskommits med tecknaren.

Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma endast Sandbygård Invest AB. Skälet för avvikelsen från företrädesrätten är att genom nyemission till ett ringa värde tekniskt underlätta föreslagen sammanläggning.

Teckning ska ske på särskild teckningslista inom en vecka från dagen för bolagsstämman. Betalning ska ske inom en vecka från dagen för bolagsstämman. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna berättigar till utdelning från och med avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

c) Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid femton (15) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

Aktieägaren Sandbygård Invest AB har åtagit sig att vederlagsfritt tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 15. Detta innebär således att samtliga aktieägare vid sammanläggningen kommer att inneha aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier och det kommer inte att finnas några överskjutande aktier (s.k. fraktioner). Sandbygård Invest AB har även åtagit sig att avrunda sitt återstående aktieinnehav i Bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med 15.

Efter genomförd sammanläggning av aktier och utjämningsemission kommer antalet aktier i Bolaget att minska från 125 424 795 till 8 361 653. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från cirka 0,0357 kronor till cirka 0,5348 kronor.

Beslutet enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.
 

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
2 § Styrelsens säteStyrelsen har sitt säte i Ljusnarbergs kommun, Örebro län.	2 § Styrelsens säteStyrelsen har sitt säte i Helsingborgs kommun, Skåne län.

Beslutet enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 13 – Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gällande gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Beslut om emissionsbemyndigande enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning det är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på årsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Bolagets årsredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.mybeat.se) senast tre veckor innan stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress eller e-postadress samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till årsstämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 125 424 788 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Kopparberg i september 2024

My Beat AB

Styrelsen