Kallelse till årsstämma i Motion Display Scandinavia AB

Aktieägarna i Motion Display Scandinavia AB, org. nr. 556682-8231, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 klockan 15.00 i bolagets lokaler med adress Väderkvarnsgatan 17c i Uppsala.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2024
• dels göra anmälan till bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 26 april under adress Motion Display Scandinavia AB, ”Årsstämma”, Väderkvarnsgatan 17c, 753 29 Uppsala eller via e-post: [email protected]

Anmälan

Vid anmälan bör uppges namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav. I det fall aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud måste behörighetshandlingar, såsom exempelvis fullmakter och registreringsbevis, vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.motiondisplay.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 26 april 2024, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2023 samt, i anslutning därtill, anförande av verkställande direktören
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelse
11. Val av revisor
12. Beslut om emissionsbemyndigande
13. Beslut om införande av Optionsprogram 2024/2027:1 genom A) en riktad emission av teckningsoptioner och B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
14. Beslut om införande av Optionsprogram 2024/2027:2 genom A) en riktad emission av teckningsoptioner och B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
15. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2023 inte lämnas samt att ansamlade vinstmedlen om 57 490 kronor överförs i ny räkning.

Förslag till styrelse, styrelsearvode och revisor m.m. (punkt 9-11)

Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits föreslås ett ordinarie styrelsearvode om två (2) prisbasbelopp till ordföranden och ett (1) prisbasbelopp vardera till resterande ledamöter som inte är anställda i bolaget (prisbasbelopp enligt innevarande år). Arvode till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra (4) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Till ordinarie styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslås omval av Erik Danielsson, Per Hjortblad, Bengt Pende och Jakob Malmlöf Gammelgaard. Det föreslås att Erik Danielsson omväljs till styrelsens ordförande.

Vidare föreslås omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB (PwC) till bolagets revisor. PwC har meddelat att de avser att utse den auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo som huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska kunna besluta om emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget. Bemyndigandet ska kunna användas för att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en ökning av aktiekapitalet med högst 30 procent.

Förslag till beslut införande av Optionsprogram 2024/2027:1 genom A) en riktad emission av teckningsoptioner och B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram avsett för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget (”Optionsprogram 2024/2027:1), genom (A) en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget, samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget till deltagare i Optionsprogram 2024/2027:1. Beslut enligt punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland konsulter och anställda i Bolaget genom ett incitament som är kopplat till Bolagets tillväxt. Genom införandet av Optionsprogram 2024/2027:1 premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket medför gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och anställda/uppdragstagare. Ett sådant program förväntas öka Bolagets möjligheter till en positiv värdeutveckling samt att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. Mot bakgrund av de angivna motiven är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2024/2027:1 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare och det uppställs därmed inga särskilda kriterier för tilldelning i programmet.

Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till ca 5,98 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga teckningsoptioner.

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

1. Styrelsens förslag till införande av Optionsprogram 2024/2027:1 genom en riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Optionsprogram 2024/2027:1 genom att ge ut högst 1 125 000 teckningsoptioner enligt i huvudsak nedanstående villkor:

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske. Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till enligt (B) nedan.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Optionsprogram 2024/2027:1, varigenom Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget.
3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 24 maj 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 78 750,0 kronor.
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 1,50 kronor. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överstigande belopp redovisas i den fria överkursfonden.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 21 juni 2024 och med den 21 juni 2027.
8. Skälet till att teckningsoptionerna ska kunna nyttjas för aktieteckning från och med 21 juni 2024 och inte först efter tre år från respektive deltagares förvärv är att bolagets aktie historiskt har varierat förhållandevis mycket i pris, varför ett kortare nyttjandefönster för aktieteckning kan medföra att deltagarna i programmet inte kan nyttja sina teckningsoptioner på avsett sätt med följd att teckningsoptionerna av deltagarna inte kommer bedömas utgöra ett incitament. Ytterligare skäl för en längre nyttjandeperiod är att en snävare nyttjandeperiod riskerar medföra att deltagare i programmet hindras att nyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämplig insiderlagstiftning.
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de detaljerade villkor som framgår av separat bilaga. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan komma att omräknas i vissa fall.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra syftet med Optionsprogram 2024/2027:1 föreslår styrelsen att årsstämman godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer.

1. Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till anställda och konsulter i Bolaget enligt nedan. Viktigt att notera att överlåtelsen totalt inte kan överstiga 1 125 000 teckningsoptioner.

1. Verkställande direktören kan erbjudas möjlighet att förvärva högst 500 000 teckningsoptioner;
2. Övriga personer i ledningsgruppen (anställda och konsulter) kan erbjudas möjlighet att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner per person och högst 200 000 teckningsoptioner totalt;
3. Övriga nyckelpersoner (anställda och konsulter) kan erbjudas möjlighet att förvärva högst 75 000 teckningsoptioner per person och högst 600 000 teckningsoptioner totalt.

2. Överlåtelse ska i tillämpliga delar ske till teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
3. I samband med överlåtelse ska så kallat hembudsavtal träffas med deltagaren enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning/uppdrag upphör eller om deltagaren vill överlåta teckningsoptioner, i vissa fall till ett belopp som motsvarar det lägsta av deltagarens anskaffningspris och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärde. Styrelsen har rätt att göra de rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller ändamålsenliga till följd av exempelvis lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.
4. En förutsättning för rätt att förvärva teckningsoptioner är att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd eller har uppdrag inom Bolaget och varken själv har sagt upp sig från sin anställning/sitt uppdrag eller blivit uppsagd. En ytterligare förutsättning är att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske. Person som har undertecknat anställningsavtal med Bolaget men som ännu inte tillträtt sin anställning ska betraktas som anställd i detta sammanhang.
5. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 24 maj 2024 till och med den 21 juni 2024. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Förslag till beslut införande av Optionsprogram 2024/2027:2 genom A) en riktad emission av teckningsoptioner och B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 14)

Aktieägare som tillsammans representerar 11,5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram avsett för styrelseledamöter i Bolaget (”Optionsprogram 2024/2027:2), genom (A) en riktad emission av teckningsoptioner till Bolaget, samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna från Bolaget till deltagare i Optionsprogram 2024/2027:2. Beslut enligt punkterna A och B ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland styrelseledamöter i Bolaget genom ett incitament som är kopplat till Bolagets tillväxt. Genom införandet av Optionsprogram 2024/2027:2 premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket medför gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och styrelseledamöter. Ett sådant program förväntas öka Bolagets möjligheter till en positiv värdeutveckling samt att behålla en kompetent styrelse. Mot bakgrund av de angivna motiven är det Aktieägarnas bedömning att Optionsprogram 2024/2027:2 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare och det uppställs därmed inga särskilda kriterier för tilldelning i programmet.

Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till ca 1 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen), förutsatt att fullt utnyttjande sker av samtliga teckningsoptioner.

Förslaget har beretts av Aktieägarna i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av Aktieägarna.

1. Aktieägarnas förslag till införande av Optionsprogram 2024/2027:2 genom en riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägarna föreslår att årsstämman beslutar om införande av Optionsprogram 2024/2027:2 genom att ge ut högst 178 500 teckningsoptioner enligt i huvudsak nedanstående villkor:

1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Överteckning kan inte ske. Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till enligt (B) nedan.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Optionsprogram 2024/2027:2, varigenom Bolagets styrelseledamöter ges möjlighet att ta del av en positiv utveckling i Bolaget.
3. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 24 maj 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 12 495,00 kronor.
6. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 1,50 kronor. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska överstigande belopp redovisas i den fria överkursfonden.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 21 juni 2024 och med den 21 juni 2027.
8. Skälet till att teckningsoptionerna ska kunna nyttjas för aktieteckning från och med 21 juni 2024 och inte först efter tre år från respektive deltagares förvärv är att bolagets aktie historiskt har varierat förhållandevis mycket i pris, varför ett kortare nyttjandefönster för aktieteckning kan medföra att deltagarna i programmet inte kan nyttja sina teckningsoptioner på avsett sätt med följd att teckningsoptionerna av deltagarna inte kommer bedömas utgöra ett incitament. Ytterligare skäl för en längre nyttjandeperiod är att en snävare nyttjandeperiod riskerar medföra att deltagare i programmet hindras att nyttja sina teckningsoptioner på grund av tillämplig insiderlagstiftning.
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de detaljerade villkor som framgår av separat bilaga. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till kan komma att omräknas i vissa fall.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra syftet med Optionsprogram 2024/2027:2 föreslår Aktieägarna att årsstämman godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:2 enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer.

1. Bolaget får överlåta teckningsoptionerna till de styrelseledamöter i Bolaget och med den fördelning som framgår enligt nedan.

• Per Hjortblad kan erbjudas möjlighet att förvärva högst 59 500 teckningsoptioner;
• Jakob Malmlöf Gammelgaard kan erbjudas möjlighet att förvärva högst 59 500 teckningsoptioner;
• Bengt Pende kan erbjudas möjlighet att förvärva högst 59 500 teckningsoptioner;

2. Överlåtelse ska i tillämpliga delar ske till teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
3. I samband med överlåtelse ska så kallat hembudsavtal träffas med deltagaren enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens uppdrag upphör eller om deltagaren vill överlåta teckningsoptioner, i vissa fall till ett belopp som motsvarar det lägsta av deltagarens anskaffningspris och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärde. Verkställande direktören har rätt att göra de rimliga ändringar och justeringar av villkoren i avtalet som anses lämpliga eller ändamålsenliga till följd av exempelvis lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.
4. En förutsättning för rätt att förvärva teckningsoptioner är att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är har uppdrag inom Bolaget och varken själv har sagt sitt uppdrag eller blivit avsatt. En ytterligare förutsättning är att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske. Person som har undertecknat anställningsavtal med Bolaget men som ännu inte tillträtt sin anställning ska betraktas som anställd i detta sammanhang.
5. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 24 maj 2024 till och med den 21 juni 2024] Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
6. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Tidigare incitamentsprogram

I Bolaget finns sedan tidigare ett Personaloptionsprogram utestående som beslutades på årsstämman 2021 (Personaloptionsprogram 2021/2024). Den maximala utspädningseffekten av Personaloptionsprogram 2021/2024 beräknas uppgå till maximalt 2 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt att fullt utnyttjande av samtliga personaloptioner sker. Det är dock viktigt att notera att detta program aldrig har blivit implementerat eller genomfört.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Optionsprogram 2024/2027:1 och 2024/2027:2 förväntas få marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Ett preliminärt marknadsvärde för teckningsoptionerna har beräknats med tillämpning av Black & Scholes-modellen baserat på följande antagande; ett underliggande marknadsvärde om 0,70 kronor per aktie, ett lösenpris 1,50 kronor per aktie, en antagen framtida volatilitet om 40 procent, en löptid om tre år, en riskfri ränta om 2,77 procent samt en utspädningseffekt om 6 procent. Marknadsvärdet på teckningsoptionerna uppgår enligt denna värdering till 0,06 kronor per teckningsoption.

Incitamentsprogrammen är förenade med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet. Bolaget bedöms inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är marginella.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag avseende punkt 12 ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut enligt punkt 13 och 14 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Antalet aktier i bolaget är för närvarande 17 672 183, vilka samtliga har en röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget är således också 17 672 183.

Rätt till upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkt 12, 13 och 14 ovan kommer från och med tisdagen den 16 april 2024 att anslås på bolagets hemsida, www.motiondisplay.com, samt hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress. Handlingarna kommer vidare kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Uppsala i april 2024

Motion Display Scandinavia AB

Styrelsen