Kallelse till Årsstämma i Monivent AB (publ)

Aktieägarna i Monivent AB (publ), org.nr 556956-5707, (”Bolaget”) eller (”Monivent”), kallas härmed till årsstämma den 10 juni 2024 kl. 15.00 i Bolagets lokaler, Regnbågsgatan 8B i Göteborg. Rösträttsregistrering startar kl. 14.30.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 maj 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 3 juni 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Monivent AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Neptunigatan 82, 211 18 Malmö. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 3 juni 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.monivent.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
2. dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter
13. Val av styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen

1. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
2. Beslut om ändring av bolagsordningen

17. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2024:1 för medarbetare i Bolaget

1. Antagande av LTI 2024:1
2. Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden (punkt 2 samt 10-14)
Förslag avseende beslut enligt punkterna 2 samt 10-14 kommer att redovisas i pressmeddelande före årsstämman.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner av Bolagets resultat (punkt 9b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av teckningsoptioner eller konvertibler, tillkomma efter utnyttjande eller konvertering, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 30 procent av det vid tidpunkten för denna kallelse antalet utestående aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen

beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet och (b) ändring av bolagsordningen (punkt 16)
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om (a) minskning av aktiekapitalet och (b) ändring av bolagsordningen.

I syfte att anpassa storleken på bolagets aktiekapital till Bolagets verksamhet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med (a) nedan. För att genomföra minskningen enligt styrelsens förslag (a) och som en allmän anpassning behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalets storlek justeras enligt (b) nedan.

Punkt 16 (a) - Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

I syfte att anpassa storleken på aktiekapitalet till Bolagets verksamhet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt följande:

1. Aktiekapitalet ska minskas med 6 452 100,40 kronor. Efter minskningen uppgår aktiekapitalet till 1 613 025,10 kronor, fördelat på sammanlagt 32 260 502 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,05 kronor.
2. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter också tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet, som praktiskt innebär att akties kvotvärde minskas från 0,25 kronor till 0,05 kronor, verkställas i september 2024.

Punkt 16 (b) - Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra minskningen av Bolagets aktiekapital i enlighet med styrelsens förslag under punkten (a) och för en allmän anpassning av aktiekapitalets gränser, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse:
Ӥ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 3 125 000 kronor och högst 12 500 000 kronor.”            

Föreslagen lydelse:
Ӥ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 1 600 000 kronor och högst 6 400 000 kronor.”

Beslutet om minskning av aktiekapitalet i enlighet med punkt (a) förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt (b). Styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna (a) och (b) ska antas som ett beslut.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2024:1 för medarbetare i Bolaget (punkt 17)
Styrelsen för Monivent föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom Monivent (”LTI 2024:1”) i enlighet med punkterna 17 (c) och (d) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Monivent. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Monivents utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Monivent. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas personaloptioner som ger rätt till att förvärva aktier i Monivent till en teckningskurs motsvarande 1,00 kronor per aktie (dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde). LTI 2024:1 ger även deltagarna möjlighet att välja att delvis tilldelas syntetiska optioner som ger rätt till kontant ersättning istället för aktier.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2024:1 enligt punkt 17 (c) och (d) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2024:1.

Punkt 17 (c) - Antagande av LTI 2024:1

För LTI 2024:1 ska följande villkor gälla:

1. Högst 1 050 000 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2024:1. Tilldelningen av personaloptioner ska kunna ske fram till årsstämman 2025 för att möjliggöra att även nya rekryteringar kan erbjudas personaloptioner inom ramen för villkoren nedan.

2. LTI 2024:1 ska omfatta högst fyra (4) anställda i Monivent. Deltagarna är indelade i två kategorier baserat på deras respektive roller inom Bolaget. Fördelningen av personaloptioner framgår nedan:

1. 1. Verkställande direktören kan erbjudas högst 600 000 personaloptioner;

1. 2. Övriga anställda, bestående av högst tre (3) personer, kan erbjudas sammanlagt högst 450 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 150 000 personaloptioner.

De tilldelade personaloptionerna tjänas in efter tre år, räknat från första tilldelningstillfället.

3. Deltagaren har möjlighet att välja om personaloptionerna delvis ska tilldelas som syntetiska optioner. Varje syntetisk option ger deltagaren rätt att erhålla en kontant utbetalning motsvarande värdet av en aktie vid utbetalningstillfället. Varje deltagare har rätt att växla maximalt 40 procent av tilldelade personaloptioner till syntetiska optioner.

4. Tilldelning av personaloptioner och kontant utbetalning motsvarande eventuella syntetiska optioner förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Monivent inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande personaloptionerna och de syntetiska optionerna med Monivent. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att optionerna och de syntetiska optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade personaloptioner och syntetiska optioner förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Monivent upphör.

5. Personaloptionerna eller syntetiska optioner ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

6. Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllandet av prestationsvillkor, berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027 enligt Monivents bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie i Bolaget till ett pris motsvarande 1,00 kronor per aktie (dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 1,00 kronor per aktie (dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde).

7. Deltagande i LTI 2024:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Monivents bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

8. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2024:1. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2024:1, helt eller delvis.

9. Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av eller syntetisk option kan berättiga kontant utbetalning motsvarande, ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en personaloption respektive syntetisk option inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader m.m.

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2024:1 om ingen deltagare väljer tilldelning av syntetiska optioner, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå, uppgår till 4,10 procent av det totala antalet aktier i Monivent. Med beaktande även av andra incitamentsprogram i Bolaget kan den maximala utspädningen komma att bli 5,36 procent. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier.

Optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om personaloptioner utnyttjas kommer LTI 2024:1 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner eller syntetiska optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. optionernas eller de syntetiska optionernas värde vid utnyttjandet 2027. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 17 (d) nedan, vilka kan komma att utnyttjas och säljas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av personaloptionerna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i LTI 2024:1 tjänas in, en antagen aktiekurs om två (2) kronor vid utnyttjandet av optionerna och samtliga av de syntetiska optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att högst uppgå till två (2) miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 21 procent av Bolagets totala lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnaderna för räkenskapsåret 2023.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2024:1 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 17 (d) - Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelsedisposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 1 379 910 teckningsoptioner, varav 1 050 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till deltagarna i LTI 2024:1 enligt villkoren för programmet, och 329 910 teckningsoptioner ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av personaloptioner. Aktiekapitalet kan öka med högst 344 977,50 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Monivent AB (publ). Vidareöverlåtelse av 1 050 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2024:1 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2024:1. Vidareöverlåtelse av 329 910 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av personaloptioner.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2024:1.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 juni 2027 till och med den 30 juni 2027.

6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande 1,00 kronor per aktie (dock aldrig lägre än aktiens kvotvärde). Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.

8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag om inrättandet av LTI 2024:1 enligt punkt 17 (c) och (d) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt ovan krävs bifall av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkterna 15 och 16 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkt 17 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 32 260 502. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Göteborg.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i maj 2024
Monivent AB (publ)
Styrelsen