KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MONIVENT AB (PUBL)

Aktieägarna i Monivent AB (publ), org.nr 556956-5707, kallas till årsstämma den 19 maj 2022 kl. 12:00 i bolagets lokaler, Regnbågsgatan 8B i Göteborg. Rösträttsregistrering startar kl. 11:30.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 maj 2022, delsanmäler sin avsikt att delta senast den 13 maj 2022. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Monivent AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå AB, Lästmakargatan 18, 111 44 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 13 maj 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.monivent.se och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om
   a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
   b. dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter
    11.1 Fredrik Sjövall (omval)
    11.2 Mattias Carlsson (omval)
    11.3 Pontus Johansson (omval)
    11.4 Clas Runnberg (omval)
    11.5 Lars Mattsson (omval)
    11.6 Camilla Myhre Sandberg (omval)
12. Val av styrelseordförande
    12.1 Fredrik Sjövall (omval)
13. Val av revisor (omval)
    13.1 Patrik Högström (omval)
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
15. Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2022:1 för medarbetare i bolaget
    a. Antagande av LTI 2022:1
    b.Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9–13)
Valberedningen som bestått av Patrik Sjöstrand (utsedd av Almi Invest AB), Pontus Johansson (utsedd av Medicreate AB) samt Pontus Ottosson (utsedd av Chalmers Ventures AB) föreslår:
att Fredrik Sjövall väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av sex (sex) ledamöter, utan suppleanter,
att en revisor utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 170 000 (150 000) kronor till styrelseordförande och med 80 000 (75 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Fredrik Sjövall, Mattias Carlsson, Pontus Johansson, Clas Runnberg, Lars Mattsson och Camilla Myhre Sandberg omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
att Fredrik Sjövall omväljs till styrelseordförande, samt
att Patrik Högström omväljs till revisor.

Valberedningen har beslutat att inte föreslå några uppdaterade principer för utseende av valberedning varvid principerna som antogs av årsstämman 2020 fortsatt ska gälla intill det att bolagsstämma beslutar annat.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner av bolagets resultat (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen. Antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 30 procent av det vid tidpunkten för denna kallelse antalet utestående aktier.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2022:1 för medarbetare i bolaget (punkt 15)
Styrelsen för Monivent föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda och konsulter inom Monivent (”LTI 2022:1”) i enlighet med punkterna 15 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Monivent. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Monivents utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Monivent. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och    resultatutvecklingen i sin helhet.

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas personaloptioner som ger rätt till att förvärva aktier i Monivent AB (publ) till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.  LTI 2022:1 ger även deltagarna möjlighet att välja att delvis tilldelas syntetiska optioner som ger rätt till kontant ersättning istället för aktier.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2022:1 enligt punkt 15 (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Nedan beskrivs de närmare villkoren och principerna för LTI 2022:1.

Punkt 15 (a) - Antagande av LTI 2022:1

För LTI 2022:1 ska följande villkor gälla:

1. Högst 126 000 personaloptioner ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2022:1. Tilldelningen av personaloptioner ska kunna ske fram till årsstämman 2025 för att möjliggöra att även nya rekryteringar kan erbjudas personaloptioner inom ramen för villkoren nedan.

2. LTI 2022:1 ska omfatta högst nio (9) anställda och konsulter i Monivent. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom koncernen. Fördelningen av personaloptioner framgår av nedan:

A. Verkställande direktören kan erbjudas högst 14 000 personaloptioner;

B. Andra ledande befattningshavare, bestående av högst två (2) personer, kan erbjudas     sammanlagt högst 28 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjuds högst 14 000 personaloptioner; samt

C. Övriga anställda och nyckelpersoner, bestående av högst sex (6) personer, kan erbjudas sammanlagt högst 84 000 personaloptioner, varvid varje person inom kategorin kan erbjuds högst 14 000 personaloptioner.

De tilldelade personaloptionerna tjänas in efter tre år, räknat från första tilldelningstillfället.

3. Deltagaren har möjlighet att välja om personaloptionerna delvis ska tilldelas som syntetiska optioner. Varje syntetisk option ger deltagaren rätt att erhålla en kontant utbetalning motsvarande värdet av en aktie vid utbetalningstillfället. Varje deltagare har rätt att växla maximalt 40 procent av tilldelade personaloptioner till syntetiska optioner.

4. Tilldelning av personaloptioner och kontant utbetalning motsvarande eventuella syntetiska optioner förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Monivent inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått separat avtal gällande personaloptionerna och de syntetiska optionerna med Monivent. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att optionerna och de syntetiska optionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med vissa undantag, ej intjänade personaloptioner och syntetiska optioner förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Monivent upphör.

5. Personaloptionerna eller syntetiska optioner ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

6. Förutsatt att personaloptioner tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllandet av prestationsvillkor, berättigar varje personaloption innehavaren att under tiden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025 enligt Monivents bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Monivents nuvarande kvotvärde är 0,25 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Monivent AB till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.

7. Deltagande i LTI 2022:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Monivents bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

8. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2022:1. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2022:1, helt eller delvis.

9. Antalet aktier som varje personaloption kan berättiga till förvärv av eller syntetisk option kan berättiga kontant utbetalning motsvarande, ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en personaloption respektive syntetisk option inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader m m

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2022:1, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av sociala avgifter som kan uppstå, uppgår till 2,1 procent av det totala antalet aktier i Monivent. Med beaktande även av andra incitamentsprogram i bolaget kan den maximala utspädningen komma att bli 5,2 procent. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier.

Optionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på bolagets kassaflöde. Om personaloptioner utnyttjas kommer LTI 2022:1 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner eller syntetiska optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. optionernas eller de syntetiska optionernas värde vid utnyttjandet 2025. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 15 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas och säljas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av personaloptionerna. Om bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i LTI 2022:1 tjänas in, en antagen aktiekurs om tolv (12) kronor vid utnyttjandet av optionerna eller syntetiska optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till två (2) miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 27 procent av bolagets  totala lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnaderna för räkenskapsåret 2021.

Beredning av förslaget

Styrelsen har utarbetat LTI 2022:1 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 15 (b) - Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelsedisposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 165 900 teckningsoptioner, varav 126 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier, teckningsoptioner eller kontant vederlag till deltagarna i LTI 2022:1 enligt villkoren för programmet, och 39 590 teckningsoptioner ska

emitteras för säkring av bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av personaloptioner. Aktiekapitalet kan öka med högst 41 397,50 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,  endast tillkomma Monivent AB (publ). Vidareöverlåtelse av 126 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2022:1 eller annars till tredje part för att leverera aktier eller kontant vederlag till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2022:1. Vidareöverlåtelse av 39 590 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av personaloptioner.

2. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2022:1.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier under en period som löper från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.

6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.

8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag om inrättandet av LTI 2022:1 enligt punkterna 15 (a) och 15 (b) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut enligt ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 14 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 15 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 7 592 824.

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Göteborg.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Göteborg i april 2022
Monivent AB (publ)
Styrelsen