Kallelse till årsstämma i Momentum Group AB den 9 maj 2023

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 28 april 2023,
• dels anmäla sig till Bolagets huvudkontor per post under adress ”Årsstämma den 9 maj 2023”, Momentum Group AB, Östermalmsgatan 87 E, 114 59 Stockholm, per telefon +46 8 92 90 00 eller via e-post [email protected] senast onsdagen den 3 maj 2023.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). Läs mer om Momentum Groups behandling av personuppgifter i Bolagets integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 28 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 3 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FULLMAKTER
Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftlig under-tecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmakts-formulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets webbplats momentum.group.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt redogörelse av Bolagets revisor.
8. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositionen beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

1. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.
2. Redogörelse för valberedningens arbete.
3. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
4. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
5. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
6. Val av registrerat revisionsbolag.
7. Val av ledamöter och ordförande till valberedningen inför årsstämman 2024.
8. Beslut om ändring av bolagsordningen.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
10. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 procent av antalet aktier som betalningsmedel vid förvärv.
11. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 1 OCH 11–14 ENLIGT OVAN
Vid årsstämman den 11 februari 2022 beslutades att valberedningens ledamöter ska nomineras av större aktieägare i Bolaget, varvid de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den sista bankdagen i juni äger rätt att nominera en ledamot vardera. De nominerade ledamöterna (inklusive valberedningens ordförande) ska av årsstämma i Bolaget väljas till ledamöter i valberedningen för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. I enlighet härmed valdes följande personer till ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2023: valberedningens ordförande Pontus Boman (nominerad av Nordstjernan), Stefan Hedelius (nominerad av Tom Hedelius), Lilian Fossum Biner (nominerad av Handelsbanken Fonder) samt Mattias Montgomery (nominerad av Carnegie Fonder).

Valberedningen, vars ledamöter representerar cirka 66,0 procent av totalt antal röster (exklusive av Bolaget återköpta aktier), har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 9 maj 2023 att, vid ärenden enligt ovan, besluta om:

Punkt 1 Val av ordförande vid stämman.
Styrelsens ordförande Johan Sjö (eller vid förhinder för honom den som valberedningen i stället anvisar) föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
Fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 12 Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
Ett sammanlagt styrelsearvode om 1 810 000 SEK (f.g. år 1 775 000 SEK) att fördelas enligt följande:

Styrelsens ordförande: 640 000 SEK (f.g. år 625 000 SEK)

Övriga ledamöter: 255 000 SEK per ledamot (f.g. år 250 000 SEK)

Dessutom föreslås särskilt styrelsearvode utgå till revisionsutskottets ordförande med 150 000 SEK (f.g. år 150 000 SEK). För övrigt utskottsarbete ska det inte utgå något arvode.

Revisionsarvode ska, liksom tidigare, utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
Omval av nuvarande styrelseledamöter Johan Sjö, Anders Claeson, Ylva Ersvik, Stefan Hedelius och Gunilla Spongh.
Omval av Johan Sjö som styrelseordförande.

En presentation av samtliga styrelsens ledamöter som föreslås för omval återfinns på Bolagets webbplats.

Punkt 14 Val av registrerat revisionsbolag.
Omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisorer för tiden till och med årsstämman 2024. KPMG AB har meddelat valberedningen att Helena Arvidsson Älgne avser att fortsätta som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

FÖRSLAG FRÅN STÖRRE AKTIEÄGARE TILL BESLUT VID ÄRENDE 15 ENLIGT OVAN

Punkt 15 Val av ledamöter och ordförande till valberedningen inför årsstämman 2024.
Momentum Groups större aktieägare per den 28 februari 2023 har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 9 maj 2023 att besluta om att utse följande ledamöter till valberedningen i Bolaget inför årsstämman 2024: Pontus Boman (nominerad av Nordstjernan), Stefan Hedelius (nominerad av Tom Hedelius), Jens Joller (nominerad av Ampfield Management) och Mattias Montgomery (nominerad av Carnegie Fonder) som ledamöter i valberedningen, med Pontus Boman som valberedningens ordförande. Ägarna som föreslås representeras i valberedningen innehar cirka 68 procent av aktierna och 70 procent av rösterna i Bolaget (exklusive av Bolaget återköpta aktier).

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 8b OCH 16–18 ENLIGT OVAN

Punkt 8 b Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att cirka 49 MSEK delas ut till aktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel, 46 MSEK, balanseras i ny räkning.

Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 1,00 kronor per aktie och att torsdagen den 11 maj 2023 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 16 maj 2023 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkt 16 Beslut om ändring av bolagsordningen.
I bolagsordningen får det föreskrivas, enligt 7 kap. 4 och 4 a §§ aktiebolagslagen, att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att samla in fullmakter samt besluta om att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen föreskriver i avseende på beslut om fullmaktsinsamling och poströstning föreslår styrelsen att stämman beslutar att föra in en ny § 13 i bolagsordningen i enlighet med nedan samt att bolagsordningens numrering ska ändras som en följd härav.

”Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.”

Den nya bolagsordningen i sin helhet framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 16 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk för emittenter till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av Bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 procent av antalet aktier som betalningsmedel vid förvärv.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i Bolaget ökas med mer än totalt tio (10) procent, baserat på Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier före utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning.

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förstärka Bolagets möjligheter att genomföra eller finansiera förvärv av andra företag, delar av företag eller tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för Bolagets verksamhet, eller att i samband därmed stärka Bolagets kapitalbas. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.
För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 18 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

-----------------------

AKTIER OCH RÖSTER
Bolaget har totalt utgivit 50 480 889 aktier, av vilka 564 073 är aktier av serie A och 49 916 816 är aktier av serie B, varav Bolaget innehar 1 259 624 stycken. Det totala antalet röster i Bolaget, efter avdrag av de aktier Bolaget innehar, är 54 297 922. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

AKTIEÄGARENS RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt den ersättningsrapport som ska framläggas för godkännande på årsstämman enligt punkt 9 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen avseende tillämpningen av de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare), styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 8b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), 16, 17 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen) samt 18 i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor innan årsstämman samt kommer att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Valberedningens förslag till styrelse och motiverade yttranden finns tillgängligt på Bolagets webbplats från och med dagen för utfärdande av kallelsen. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm i mars 2023

STYRELSEN