Kallelse till årsstämma i Momentum Group AB den 7 maj 2024

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagsordningen.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

1. Aktieägare som önskar delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller via ombud ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 26 april 2024,

• dels anmäla sig till Bolagets huvudkontor per post under adress ”Årsstämma den 7 maj 2024”, Momentum Group AB, Östermalmsgatan 87 E, 114 59 Stockholm, per telefon +46 8 92 90 00 eller via e-post [email protected] senast torsdagen den 2 maj 2024.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftlig under-tecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmakts-formulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets webbplats momentum.group.

2. Aktieägare som önskar delta i årsstämman via poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 26 april 2024,

• dels anmäla sig senast torsdagen den 2 maj 2024 genom att avge sin poströst till Bolaget enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret tillhandahålls på Bolagets webbplats momentum.group. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 2 maj 2024. Formuläret kan skickas per post till Momentum Group AB, Östermalmsgatan 87 E, 114 59 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. Om aktieägare poströstar genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets webbplats momentum.group.

HANTERING AV PERSONUPPGIFTER

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). Läs mer om Momentum Groups behandling av personuppgifter i Bolagets integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Verkställande direktörens anförande.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt redogörelse av Bolagets revisor.

8. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) dispositionen beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Framläggande av samt beslut om godkännande av ersättningsrapport.

10. Redogörelse för valberedningens arbete.

11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

12. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.

13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

14. Val av registrerat revisionsbolag.

15. Val av ledamöter och ordförande till valberedningen inför årsstämman 2025.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

17. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 procent av antalet aktier som betalningsmedel vid förvärv.

18. Beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier.

19. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 1 OCH 11–14 ENLIGT OVAN
Enligt beslut vid tidigare årsstämma ska valberedningens ledamöter nomineras av större aktieägare i Bolaget, varvid de fyra röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den sista bankdagen i februari äger rätt att nominera en ledamot vardera. De nominerade ledamöterna (inklusive valberedningens ordförande) ska av årsstämma i Bolaget väljas till ledamöter i valberedningen för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. I enlighet härmed har följande personer utgjort ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2024: valberedningens ordförande Pontus Boman (nominerad av Nordstjernan), Stefan Hedelius (nominerad av Tom Hedelius) och Jens Joller (nominerad av Ampfield Management).

Valberedningen, vars ledamöter representerar cirka 60 procent av totalt antal röster (exklusive av Bolaget återköpta aktier) per den 29 februari 2024, har anmält följande förslag:

Punkt 1 Val av ordförande vid stämman.
Styrelsens ordförande Johan Sjö (eller vid förhinder för honom den som valberedningen i stället anvisar) föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 11 Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
Fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 12 Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
Ett sammanlagt styrelsearvode om 2 000 000 SEK (f.g. år 1 810 000 SEK) att fördelas enligt följande:

Styrelsens ordförande: 730 000 SEK (f.g. år 640 000 SEK)

Övriga ledamöter: 265 000 SEK per ledamot (f.g. år 255 000 SEK)

Dessutom föreslås särskilt styrelsearvode utgå till revisionsutskottets ordförande med 160 000 SEK (f.g. år 150 000 SEK) samt till ersättningsutskottets ordförande med 50 000 SEK (f.g. år -). För övrigt utskottsarbete ska det inte utgå något arvode.

Revisionsarvode ska, liksom tidigare, utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
Omval av nuvarande styrelseledamöter Johan Sjö, Anders Claeson, Ylva Ersvik, Stefan Hedelius och Gunilla Spongh.
Omval av Johan Sjö som styrelseordförande.

En presentation av samtliga styrelsens ledamöter som föreslås för omval återfinns på Bolagets webbplats.

Punkt 14 Val av registrerat revisionsbolag.
Val av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som revisorer för tiden till och med årsstämman 2025. Ernst & Young AB har meddelat valberedningen att Clas Tegidius avser att utnämnas som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

FÖRSLAG FRÅN STÖRRE AKTIEÄGARE TILL BESLUT VID ÄRENDE 15 ENLIGT OVAN

Punkt 15 Val av ledamöter och ordförande till valberedningen inför årsstämman 2025.
Momentum Groups större aktieägare per den 29 februari 2024 har föreslagit till årsstämman den 7 maj 2024 att besluta om att utse följande ledamöter till valberedningen i Bolaget inför årsstämman 2025: Pontus Boman (nominerad av Nordstjernan), Stefan Hedelius (nominerad av Tom Hedelius), Jens Joller (nominerad av Ampfield Management) och Claes Murander (nominerad av Lannebo Fonder) som ledamöter i valberedningen, med Pontus Boman som valberedningens ordförande. Ägarna som föreslås representeras i valberedningen innehar cirka 60 procent av aktierna och 63 procent av rösterna i Bolaget (exklusive av Bolaget återköpta aktier) per den 29 februari 2024.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT VID ÄRENDEN 2, 4, 8b OCH 16–18 ENLIGT OVAN

Punkt 2 Upprättande och godkännande av röstlängd.

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken upprättad av Euroclear Sweden AB samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Punkt 4 Val av en eller två justeringspersoner.

Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses och att till justeringsperson utse en aktieägare eller ombud för aktieägare som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget i enlighet med regel 1.4 i Svensk kod för bolagsstyrning och som deltar fysiskt på bolagsstämman.

Punkt 8 b Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
Styrelsen föreslår att Bolagets vinstmedel disponeras så att cirka 54 MSEK delas ut till aktieägarna och att återstående del av Bolagets vinstmedel, 63 MSEK, balanseras i ny räkning.

Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 1,10 kronor per aktie och att fredagen den 10 maj 2024 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 15 maj 2024 till dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkt 16 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk för emittenter till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa årsstämma avyttra av Bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur, dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier samt för att säkra leverans av aktier i samband med Bolagets vid var tid utstående incitamentsprogram.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 16 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission upp till 10 procent av antalet aktier som betalningsmedel vid förvärv.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier i Bolaget ökas med mer än totalt tio (10) procent, baserat på Bolagets registrerade aktiekapital eller antal aktier före utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning.

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att förstärka Bolagets möjligheter att genomföra eller finansiera förvärv av andra företag, delar av företag eller tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för Bolagets verksamhet, eller att i samband därmed stärka Bolagets kapitalbas. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 Beslut om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2024”) i enlighet med nedan:

Syfte

LTIP 2024 är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av företagsledningen inklusive Vd och vice Vd, affärsenhetschefer och andra ledande befattningshavare (”Deltagarna”).

Huvudsyftet med LTIP 2024 är att skapa ytterligare incitament för ökat engagemang och prestation hos Deltagarna, att stärka möjligheterna att rekrytera och behålla nyckelpersoner samt att skapa ett gemensamt ägarintresse mellan Deltagarna och aktieägarna.

Styrelsen har för avsikt att årligen föreslå ett incitamentsprogram med motsvarande struktur.

Beskrivning av LTIP 2024

LTIP 2024 föreslås inkludera samtliga nuvarande och framtida medlemmar av kretsen av Deltagare, högst tolv anställda. Det föreslås att programmet, som innebär ett krav på egen investering, ska bestå av prestationsaktier. Enligt förslaget kan LTIP 2024 omfatta högst 108 250 aktier av serie B i Bolaget, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av samtliga aktier och 0,2 procent av samtliga röster i Momentum Group, före eventuella omräkningar på grund av nedan angivna bolagshändelser.

För att kunna genomföra LTIP 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget. Styrelsen har kommit fram till att det mest kostnadseffektiva alternativet är, och föreslår därför som huvudalternativ att årsstämman beslutar om, att bemyndiga styrelsen att besluta att vederlagsfritt överlåta aktier av serie B som Bolaget redan innehar efter återköp, till Deltagarna. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkt B nedan.

För den händelse erforderlig majoritet enligt punkt B nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Bolaget ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkt C nedan.

A. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram baserat på prestationsaktier i enlighet med nedan.

Investeringskrav

För att delta i LTIP 2024 krävs att Deltagarna investerar i Momentum Group-aktier av serie B och att dessa aktier allokeras till LTIP 2024. Det högsta belopp som Deltagarna kan investera i Momentum Group-aktier inom ramen för LTIP 2024 motsvarar i genomsnitt cirka 10 procent av Deltagarens årliga grundlön före skatt vid tidpunkten för anmälan till LTIP 2024 (”Investeringsaktier”), se vidare nedan. Endast aktier av serie B i Bolaget som Deltagarna köpt under perioden från och med 15 maj 2024 till och med 31 augusti 2024 (”Investeringsperioden”) kan allokeras till LTIP 2024. Eventuella Momentum Group-aktier som Deltagarna redan innehar vid implementeringen kan inte tillgodoräknas som Investeringsaktier i LTIP 2024.

Om Deltagaren vid anmälan till LTIP 2024 är förhindrad att förvärva Momentum Group-aktier enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska Investeringsaktier istället förvärvas så snart sådana begränsningar inte längre gäller.

Prestationsaktierätter

Tilldelning enligt LTIP 2024 sker vederlagsfritt och ger Deltagaren rätter som berättigar till att för varje Investeringsaktie vederlagsfritt erhålla ett visst antal aktier av serie B i Momentum Group efter utgången av en intjänandeperiod om tre år (”Prestationsaktierätter”). Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att erhålla en (1) aktie av serie B i Momentum Group. Tilldelning av aktie av serie B i Momentum Group i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av det prestationsvillkor som anges nedan och kommer i regel kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning och behåller alla sina Investeringsaktier under en period om cirka tre år från lanseringen av programmet till och med 31 augusti 2027 (”Intjänandeperioden”).

Tilldelning av Prestationsaktierätter kommer normalt att ske så snart det är praktiskt möjligt efter Investeringsperioden eller en senare tidpunkt vad gäller nyanställda Deltagare, dock senast 30 november 2024.

Bolaget kommer inte kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar som är i linje med Momentum Groups utdelningspolicy och tidigare utdelningsnivåer under Intjänandeperioden. Antalet Momentum Group-aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning, makulering eller uppdelning av aktier, nyemissioner, minskning av aktiekapitalet, extraordinär vinstutdelning eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, delning, större förvärv eller avyttringar eller liknande åtgärder.

Prestationskriterier och fördelning

Prestationsaktierätternas intjänande är beroende av i vilken utsträckning prestationskriterierna uppfylls under perioden 1 januari 2024–31 december 2026 (”Prestationsperioden”), varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla aktier av serie B i Momentum Group vid utgången av Intjänandeperioden. Uppnås inte miniminivån kommer Prestationsaktierätterna inte berättiga till några aktier av serie B i Momentum Group och uppnås maximinivå berättigar varje prestationsaktierätt till en aktie av serie B i Momentum Group.

Prestationskriterierna för tilldelning av aktier av serie B i Momentum Group baseras på:

* EPS beräknas på antal utgivna aktier, dvs. inklusive av Momentum Group återköpta aktier. EPS tillväxt beräknas baserat på geometriskt snitt (CAGR).

Nedan framgår det maximala antalet aktier av serie B i Momentum Group som Deltagarna i respektive kategori kan investera i Investeringsaktier inom ramen för LTIP 2024 samt deras respektive tilldelning av Prestationsaktierätter. Maximalt antal Investeringsaktier per Deltagare är baserat på en beräknad betalkurs per Investeringsaktie, motsvarande marknadspriset för aktie av serie B i Bolaget vid utarbetandet av styrelsens beslutsförslag.

Kategori 1: (VD) VD kan investera i högst 4 250 stycken Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar VD att erhålla 5 Prestationsaktierätter.

Kategori 2: (Koncernledning) Övriga anställda i koncernledningen (1 person) kan investera i högst 2 400 stycken Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar att erhålla 5 Prestationsaktierätter.

Kategori 3 (Affärsenhetschefer och andra ledande befattningshavare) Anställda i kategori 3 (högst 10 personer) kan investera i högst 1 500 stycken Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 5 Prestationsaktierätter.

Tilldelning av aktier

Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) och behållit sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, ska tilldelning av Momentum Group-aktier (”Prestationsaktier”) ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden. Styrelsen kan, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, besluta om att erbjuda Deltagare att antalet Prestationsaktier minskas med ett belopp motsvarande inkomstskatten, innebärandes en nettotilldelning av Prestationsaktier.

I syfte att möjliggöra kontroll och skapa förutsebarhet över det maximala utfallet per Deltagare och kostnaderna för LTIP 2024 är det maximala värdet av Prestationsaktierna som kan tilldelas från varje Prestationsaktierätt begränsat till 300 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Momentum Group-aktien på Nasdaq Stockholm under Investeringsperioden. Skulle värdet av tilldelningen av Prestationsaktier per Prestationsaktierätt vid dagen för tilldelning av Prestationsaktier överskrida detta belopp, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ske så att beloppet inte överskrids. En motsvarande reduktion kan komma att ske för det fall att det totala antalet aktier som LTIP 2024 omfattar skulle överskridas.

Vid bedömning av det slutliga utfallet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om intjänandenivån är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

Om Deltagare inte kan tilldelas Prestationsaktier enligt gällande rätt, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser kan styrelsen besluta om att erbjuda Deltagare tilldelning i kontanter.

B. Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i LTIP 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att överlåtelse av egna aktier av serie B i Bolaget får ske på följande villkor.

a. Högst 108 250 aktier av serie B i Bolaget får överlåtas till Deltagarna.

b. Överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget till Deltagare ska ske vederlagsfritt och genomföras vid den tidpunkt som anges i villkoren för LTIP 2024.

c. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna.

d. Antalet aktier av serie B i Bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2024 omräknas till följd av eventuell fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder på det sätt som styrelsen anser lämpligt för att erhålla ett tillfredsställande resultat.

Totalt kan högst 108 250 aktier av serie B i Bolaget överlåtas inom ramen för LTIP 2024. Antalet egna, tidigare återköpta aktier av serie B i Bolagets ägo uppgår per 29 februari 2024 till 1 083 026.

Överlåtelser av aktier av serie B i Bolaget utgör ett led för att åstadkomma det föreslagna LTIP 2024. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna erbjuds möjligheten att bli aktieägare i Bolaget.

C. Beslut om ingående av aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att leverans av aktier i LTIP 2024 ska kunna genomföras genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier till Deltagarna. Styrelsen avser att använda den möjligheten endast om förslaget under punkt B ovan inte bifalls.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för LTIP 2024, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på en aktiekurs för serie B i Bolaget om 123,00 SEK (stängningskurs den 20 mars 2024) samt antagandet om en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, en årlig kursuppgång om 10 procent samt en uppfyllelse av prestationsvillkoret för EPS tillväxt om 50 procent och för hållbarhetsrelaterade villkor om 100 procent. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2024 baserats på att programmet omfattar högst 12 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering.

Den totala kostnaden över hela programperioden, givet ovan antaganden, för LTIP 2024 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 5,4 MSEK exklusive sociala avgifter (cirka 9,4 MSEK vid en uppfyllelse av prestationsvillkoret för EPS tillväxt och hållbarhetsrelaterade villkor om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,4 MSEK, baserat på antagandet om 30 procent i sociala avgifter (cirka 4,2 MSEK vid en uppfyllelse av prestationsvillkoret för EPS tillväxt och hållbarhetsrelaterade villkor om 100 procent). De förväntade årliga kostnaderna om cirka 2,6 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,5 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023 (0,8 procent vid en uppfyllelse av prestationsvillkoret för EPS tillväxt och hållbarhetsrelaterade villkor om 100 procent).

Enligt förslaget kan LTIP 2024 omfatta högst 108 250 aktier av serie B i Momentum Group, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av alla utestående aktier och cirka 0,2 procent av alla dess röster i Momentum Group, före eventuella omräkningar på grund av ovan angivna bolagshändelser. Eftersom förslaget inte innebär att nya aktier emitteras, medför LTIP 2024 ingen utspädning för befintliga aktieägares röster eller aktiekapital. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Villkor

Årsstämmans beslut om LTIP 2024 enligt punkt A ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt B eller punkt C ovan.

Förslagets beredning, etc.

Förslaget till LTIP 2024 har beretts av Momentum Groups ersättningsutskott och beslutats av styrelsen. Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av LTIP 2024. Samtliga väsentliga beslut relaterade till LTIP 2024 kommer att fattas av ersättningsutskottet, med godkännande av styrelsen i sin helhet när så krävs.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Momentum Group har inga utestående aktiebaserat incitamentsprogram. Bolagets pågående rörliga ersättningsprogram beskrivs i detalj i årsredovisningen för 2023 i not 4 till koncernens bokslut och beskrivs även i Bolagets ersättningsrapport för 2023, där det också framgår hur Momentum Group tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Beslutsmajoritet

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt B ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt C ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna

-----------------------

AKTIER OCH RÖSTER
Bolaget har totalt utgivit 50 480 889 aktier, av vilka 564 073 är aktier av serie A och 49 916 816 är aktier av serie B, varav Bolaget innehar 1 083 026 stycken. Det totala antalet röster i Bolaget, efter avdrag av de aktier Bolaget innehar, är 54 474 520. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

AKTIEÄGARENS RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt den ersättningsrapport som ska framläggas för godkännande på årsstämman enligt punkt 9 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen avseende tillämpningen av de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare), styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 8b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), 16 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen), 17 samt 18 i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor innan årsstämman samt kommer att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Valberedningens förslag till styrelse och motiverade yttranden finns tillgängligt på Bolagets webbplats från och med dagen för utfärdande av kallelsen. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm i april 2024

STYRELSEN