Kallelse till årsstämma i Moment Group AB (publ)
Aktieägarna i MOMENT GROUP AB (publ), org.nr 556301-2730, (”Moment Group” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 maj 2023, klockan 13.00 i Kungsportshuset, Östra Larmgatan 18, 411 07 Göteborg. VD/Koncernchef Martin du Hane kommer att i korthet presentera utfallet för 2022 och kaffe kommer att serveras.
Aktieägare kan delta vid årsstämman genom att närvara i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) eller genom förhandsröstning (poströstning).
Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen (personligen eller genom ombud) ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 2 maj 2023 och senast den 4 maj 2023 anmäla sig per telefon, på Moment Groups webbplats eller via post.
Anmälan om deltagande vid årsstämman kan göras:
- via telefon till 08-402 91 33 (måndag – fredag 09.00 – 16.00)
- på www.momentgroup.com,
- per e-post till [email protected], eller
- per post till MOMENT GROUP AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB,
Box 191, 101 23 Stockholm.
Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två). Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på www.momentgroup.com. Fullmakten ska sändas till Bolaget enligt ovan i god tid före årsstämman. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.
Deltagande genom förhandsröstning (poströstning)
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning (poströstning) ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 2 maj 2023 och senast den 4 maj 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast den dagen.
För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på www.momentgroup.com eller kan erhållas via post genom beställning per telefon till 08-402 91 33 (måndag – fredag 09.00 – 16.00).
Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med e-post till [email protected] eller per post till MOMENT GROUP AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via www.momentgroup.com. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor, om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret. Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.momentgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Om en aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, anses aktieägaren ha frånfallit sin poströst.
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per den 2 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträtts-registrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 4 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken
Information om poströstning
Poströstningsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.momentgroup.com. Poströstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 4 maj 2023 på följande adress: MOMENT GROUP AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm alternativt per e-post till [email protected]. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på årsstämman.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängden
- Godkännande av dagordning
- Val av justeringsperson
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022
- Anförande av verkställande direktören
- Beslut om:
- fastställande av resultat- och balansräkning samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning,
- dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Leif West (styrelseordförande)
- Anna Bauer (styrelseledamot)
- Kenneth Engström (styrelseledamot)
- Bo Wallblom (styrelseledamot)
- Tina Tropp Jerresand (styrelseledamot)
- Peter Settman (styrelseledamot)
- Thomas Engelhart (styrelseledamot)
- Johan von Essen (styrelseledamot fram till maj 2022)
- Martin du Hane (VD)
- Fastställande av antal styrelseledamöter
- Fastställande av styrelsearvode
- Fastställande av revisorsarvode
- Val av styrelse
- Leif West (omval)
- Kenneth Engström (omval)
- Anna Bauer (omval)
- Tina Tropp Jerresand (omval)
- Oscar Wallblom (nyval)
- Val av styrelsens ordförande
- Val av revisor
- Fastställande av instruktion för valberedningen inklusive principer för hur valberedningen utses
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport
- Beslut om:
- ändring av bolagsordningen, och
- sammanläggning av aktier
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och/eller överlåtelse av bolagets egna aktier
Huvudsakliga förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman, punkt 1
Valberedningen ska i enlighet med förra årsstämmans antagna principer bestå av fyra ledamöter, varav tre ledamöter ska utses av Bolagets röstmässigt största aktieägare per den 31 augusti 2022, samt att Bolagets styrelseordförande ska vara ledamot i valberedningen. Valberedningen har inför stämman bestått av Per Taube, Bo Wallblom, Mark Hoffman och Leif West. Per Taube har varit valberedningens ordförande. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats.
Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona vid MAQS Advokatbyrå utses till ordförande på bolagsstämman eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar.
Upprättande och godkännande av röstlängd, punkt 2
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner röstlängden som upprättas av ordföranden utifrån den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och de poströster som inkommit i vederbörlig ordning, samt har kontrollerats av justeringspersonen/justeringspersonerna.
Godkännande av dagordning, punkt 3
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner förslaget till dagordning.
Val av justeringsperson, punkt 4
Till person att justera protokollet föreslås Andreas Krona, eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad, punkt 5
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, punkt 6
Styrelsen lägger fram årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning samt koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2022 till årsstämman. Handlingarna tillhandahålls på Bolagets webbplats www.momentgroup.com.
Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, punkt 8.a
Styrelsen föreslår att resultat- och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen fastställs av årsstämman.
Disposition av bolagets förlust, punkt 8.b
Styrelsen föreslår att den balanserade vinsten och årets förlust överförs i ny räkning. Ingen utdelning föreslås ske.
Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktörer, punkt 8.c
Av på årsstämman framlagd revisionsberättelse framgår ansvarig revisors rekommendation till årsstämman med avseende på ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktörer under räkenskapsåret 2022.
Fastställande av antal styrelseledamöter, punkt 9
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och utan suppleanter.
Fastställande av styrelsearvode, punkt 10
Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 275 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 130 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter.
Valberedningen föreslår att arvode, utöver styrelsearvode, ska utgå till ledamöterna i styrelsens utskott enligt följande:
Revisionsutskott: 35 000 kronor till utskottets ordförande och 15 000 kronor till envar övrig ledamot i utskottet.
Ersättningsutskott: 35 000 kronor till utskottets ordförande och 15 000 kronor till envar övrig ledamot i utskottet.
Det noteras att ersättningsutskottet för närvarande består av två ledamöter och att revisionsutskottet för närvarande består av två ledamöter.
Om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag till styrelsesammansättning och antalet ledamöter i ersättningsutskottet är två och antalet ledamöter i revisionsutskottet är två blir det totala arvodet 895 000 kronor (föregående år 1 155 000 kronor).
Föreslagna arvodesnivåer är oförändrade från de som beslutades vid årsstämman den 10 maj 2022.
Styrelseledamot som ersätts av Bolaget på grund av anställning i Bolaget eller koncernbolag ska dock inte erhålla styrelsearvode.
Fastställande av revisorsarvode, punkt 11
Valberedningen föreslår att revisorerna ersätts för skälig kostnad enligt räkning baserad på verklig tidsåtgång.
Val av styrelse, punkt 12
Valberedningen föreslår omval av Leif West, Kenneth Engström, Anna Bauer och Tina Tropp Jerresand samt nyval av Oscar Wallblom som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2024.
Oscar Wallblom är delägare i Wallblomguppen/Lesley Invest, en koncern med verksamheter inom fastigheter, finansförvaltning och skönhetsindustrin. Han är också verksam inom musikindustrin där han driver Tamiami Records AB.
Information om de föreslagna ledamöterna finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.momentgroup.com.
Bo Wallblom, Thomas Engelhart och Peter Settman har avböjt omval.
Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller inte Svensk kod för bolagsstyrnings regler avseende oberoende. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och Tina Tropp Jerresand är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Närmare information finns att läsa i ”Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande”.
Val av styrelsens ordförande, punkt 13
Valberedningen föreslår att stämman utser Leif West till styrelsens ordförande.
Val av revisor, punkt 14
Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young Aktiebolag som Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att för det fall Ernst & Young Aktiebolag väljs, kommer Andreas Mast även fortsättningsvis att utses till huvudansvarig revisor. Förslaget till revisor överensstämmer med revisionsutskottets förslag till revisor.
Fastställande av instruktion för valberedningen inklusive principer för hur valberedningen utses, punkt 15
Valberedningen föreslår följande huvudsakliga instruktion för valberedningen samt principer för hur valberedningen utses, som överensstämmer med vad som fastställdes på årsstämman 2022.
Valberedningen ska ha fyra ledamöter, varav en ska utses till ordförande. De tre röstmässigt största aktieägarna utser var sin ledamot i valberedningen, varvid ägandeförhållandena avser tidpunkten den 31 augusti. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid, ska en ny ledamot om möjligt utses av samma aktieägare. Om nämnda aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek, som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Förutom de av de tre största aktieägarna utsedda ledamöterna ska Moment Groups styrelseordförande vara ledamot i valberedningen.
Vid förändring av ägarförhållandena per utgången av det fjärde kvartalet ska valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt, anpassas till de nya ägarförhållandena. Styrelsens ordförande ska före den 30 september kalla till möte i valberedningen.
Inget arvode ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Ledamöterna i valberedningen äger rätt till ersättning från Bolaget för styrkta skäliga kostnader för uppdragets utförande.
Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som anges i Svensk kod för bolagsstyrning.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport, punkt 16
En ersättningsrapport har upprättats och finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.momentgroup.com. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättnings-rapport avseende räkenskapsåret 2022.
Beslut om ändring av bolagsordningen, punkt 17.a
För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningskvoten enligt punkten 17.b nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med följande.
| Tidigare lydelse | Förslag ny lydelse |
| 5. Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 430 000 000 och högst 1 720 000 000 | 5. Antal aktierAntalet aktier ska vara lägst 22 500 000 och högst 90 000 000. |
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma vara nödvändiga i samband med registreringen därav.
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna aktierna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsens förslag i enlighet med denna punkt och punkten 17.b nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet därmed ska antas som ett beslut.
Beslut om sammanläggning av aktier, punkt 17.b
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:20 genom att tjugo (20) aktier sammanläggs till en (1) aktie. Skälet till sammanläggning är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier.
Antalet aktier i Bolaget kommer efter sammanläggningen, baserat på nuvarande antal aktier i Bolaget, att uppgå till 22 599 860, vilket innebär ett kvotvärde om cirka 2,50 kronor per aktie.
Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket.
Om en aktieägares innehav av aktier i Bolaget inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, det vill säga är inte jämnt delbart med tjugo (20), övergår överskjutande aktier till Bolagets ägo på avstämningsdagen. Överskjutande aktier som tillförts Bolaget kommer utan onödigt dröjsmål säljas på Bolagets bekostnad och verkställas genom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen av de överskjutande aktierna som tillförts Bolaget ska fördelas mellan de aktieägare som ägde aktierna vid tidpunkten då de överskjutande aktierna övergick till Bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.
Beslutet är villkorat av bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 17.a ovan.
Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna aktierna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsens förslag i enlighet med denna punkt och punkten 17.a ovan är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet därmed ska antas som ett beslut.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission aktier och/eller konvertibler, punkt 18
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till får sammanlagt motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för att ägandet i Bolaget ska kunna spridas eller för genomförande av förvärv eller finansiering.
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och avyttra bolagets egna aktier, punkt 19
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets egna aktier enligt följande.
Styrelsen i Bolaget ska bemyndigas att beslut om förvärv av Bolagets egna aktier enligt följande villkor:
- förvärv får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
- förvärv får ske av högst så många egna aktier att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget, samt
- förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursintervallet.
Styrelsen i Bolaget ska vidare bemyndigas att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om avyttring av Bolaget innehavda egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera sådant förvärv enligt följande villkor:
- överlåtelse får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
- det maximala antalet egna aktier som får överlåtas får inte överstiga det antal egna aktier som innehas av Bolaget vid tiden för styrelsens beslut,
- styrelsen äger rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
- överlåtelser får ske på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursintervallet,
- överlåtelser får även ske utanför Nasdaq Stockholm och då ska betalning för aktierna kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning och priset ska motsvara marknadsvärdet för aktierna vid tidpunkten för överlåtelsen, samt
- styrelsen äger rätten att besluta om övriga villkor för överlåtelsen.
Syftet med bemyndigandena om förvärv och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge Bolaget möjlighet att använda egna aktier för att utan tidsutdräkt och på ett flexibelt och kostnadseffektivt sätt finansiera eller betala förvärv av bolag eller verksamheter. Syftet med bemyndigandet att förvärv av egna aktier är även att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna. För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisningshandlingarna, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och skickas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från Bolaget. Samtliga handlingar kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.momentgroup.com.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 451 997 205 samtliga av samma slag. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.
Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Göteborg i april 2023
MOMENT GROUP AB (publ)
Styrelsen