Kallelse till Årsstämma i Moment Group AB (publ)

Aktieägarna i Moment Group AB kallas härmed till årsstämma tisdagen den 4 maj 2021. Årsstämman kommer att hållas enbart genom poströstning.

 Rätt att delta på årsstämman

Aktieägare som vill delta på årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 26 april 2021, dels anmäla sig till Moment Group genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar via e-post till [email protected] eller via post till Moment Group AB (publ), "Årsstämma 2021", Första Långgatan 3, 413 27 Göteborg. Anmälan enligt ovan ska vara bolaget tillhanda senast måndagen den 3 maj 2021.

För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 26 april 2021. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast den 28 april 2021 kommer dock att beaktas vid framställning av aktieboken.

Information om poströstning

Med anledning av utbrottet av coronaviruset som orsakar COVID-19 och aktieägarnas säkerhet, har Moment Group beslutat att årsstämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att årsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt.

Poströstningsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.momentgroup.com. Poströstningsformuläret ska vara mottaget av bolaget senast måndagen den 3 maj 2021. Ingivande av poströstningsformulär anses som anmälan om deltagande på årsstämman.

En poströst kan återkallas fram till och med den 3 maj 2021 via e-post eller post till ovanstående adresser. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska tillsammans med poströstningsformuläret insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.momentgroup.com.

För frågor om årsstämman eller för att erhålla poströstningsformulär eller fullmakt via post, vänligen kontakta: Moment Group AB (publ), "Årsstämma 2021", Första Långgatan 3, 413 27 Göteborg eller skicka e-post till [email protected].

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängden
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
      1. Otto Drakenberg (VD)
      2. Otto Drakenberg (Styrelseledamot)
      3. Josefin Dalum (VD)
      4. Jan Friedman (Styrelseledamot)
      5. Leif Nilsson (Styrelseledamot)
      6. Bo Wallblom (Styrelseledamot)
      7. Carin Kindbom (Styrelseledamot)
      8. Emil Ahlberg (Styrelseledamot)
      1. Åsa Knutsson (Styrelseledamot)
      10. Johan von Essen (Styrelseledamot)
      11. Kenneth Engström (Styrelseledamot)
      50. Hans Thyrén (Styrelseledamot)
8. Fastställande av antal styrelseledamöter
9. Fastställande av styrelsearvode
10. Fastställande av revisorsarvode
11. Val av styrelse
    1. Leif West
    2. Johan von Essen
    3. Kenneth Engström
    4. Anna Bauer
    5. Bo Wallblom
12. Val av styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om ändring av bolagets bolagsordning
15. Fastställande av instruktion för valberedningen inklusive principer för hur valberedningen utses
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
17. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och konvertibler

Huvudsakliga förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman, punkt 1

Valberedningen har inför stämman bestått av Bo Wallblom, Kenneth Engström, Stefan Gerhardsson och Johan von Essen. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida.

Valberedningen föreslår att, Ia Lindahl Idborg, Kommunikationschef/IR-ansvarig i Moment Group AB, utses till ordförande på bolagsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd, punkt 2

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner röstlängden som upprättas utifrån den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken, samt de poströster som inkommit i vederbörlig ordning.

Godkännande av dagordning, punkt 3

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner förslaget till dagordning.

Val av en eller två protokolljusterare, punkt 4

Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer en person som deltar på stämman och som föreslås av ordföranden, till justeringsperson. Om möjligt ska person som inte är styrelseledamot eller anställd i bolaget utses. I uppgiften som justeringsman av protokollet ingår att kontrollera röstlängden och att mottagna poströster är korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Disposition av bolagets förlust, punkt 7.b.

Styrelsen föreslår att den balanserade vinsten och årets förlust överförs i ny räkning. Ingen utdelning föreslås ske.

Fastställande av antal styrelseledamöter, punkt 8

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter.

Fastställande av styrelsearvode, punkt 9

Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 275 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 130 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode, utöver styrelsearvode, ska utgå till ledamöterna i styrelsens utskott enligt följande:

Revisionsutskott: 35 000 kronor till utskottets ordförande och 15 000 kronor till envar övrig ledamot i utskottet.

Ersättningsutskott: 35 000 kronor till utskottets ordförande och 15 000 kronor till envar övrig ledamot i utskottet.

Det noteras att ersättningsutskottet för närvarande består av två ledamöter och att revisionsutskottet för närvarande består av två ledamöter.

Föreslagna arvoden är oförändrade från de som beslutades vid årsstämman 26 maj 2020.

Styrelseledamot som ersätts av bolaget på grund av anställning i bolaget eller koncernbolag ska dock inte erhålla styrelsearvode.

Fastställande av revisorsarvode, punkt 10

Valberedningen föreslår att revisorerna ersätts för skälig kostnad enligt räkning baserad på verklig tidsåtgång.

Val av styrelse samt styrelseordförande, punkterna 11 och 12

Valberedningen föreslår omval av Leif West, Johan von Essen och Kenneth Engström samt nyval av Anna Bauer och Bo Wallblom som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Information om de föreslagna ledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.momentgroup.com.

Hans Thyrén har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att stämman utser Leif West till styrelsens ordförande.

Val av revisor, punkt 13

Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att för det fall Ernst & Young Aktiebolag väljs, kommer Andreas Mast även fortsättningsvis att utses till huvudansvarig revisor. Förslaget till revisor överensstämmer med revisionsutskottets förslag till revisor.

Beslut om ändring av bolagets bolagsordning, punkt 14

Styrelsen föreslår, i syfte att följa uppdaterade regler, att agendapunkten om fastställande av riktlinjer för ersättningen till ledande befattningshavare stryks från bolagsordningen då dessa numera enbart behöver fastställas vart fjärde år alternativt när det finns behov av väsentliga ändringar.

Nuvarande lydelse	Förslag
10. Ärenden på årsstämmaPunkt 11. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.	Punkten stryks från bolagsordningen.

Styrelsen föreslår vidare att följande punkt läggs till i bolagsordningen:

Förslag till tillägg i bolagsordningen

11. Poströstning Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fastställande av instruktion för valberedningen inklusive principer för hur valberedningen utses, punkt 15

Valberedningen föreslår följande huvudsakliga instruktion för valberedningen samt principer för hur valberedningen utses, som överensstämmer med vad som fastställdes på årsstämman 2020.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter, varav en ska utses till ordförande. De tre röstmässigt största aktieägarna utser var sin ledamot i valberedningen, varvid ägandeförhållandena avser tidpunkten den 31 augusti. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid, ska en ny ledamot om möjligt utses av samma aktieägare. Om nämnda aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek, som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen, beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Förutom de av de tre största aktieägarna utsedda ledamöterna ska Moment Groups styrelseordförande vara ledamot i valberedningen.

Vid förändring av ägarförhållandena per utgången av det fjärde kvartalet ska valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt, anpassas till de nya ägarförhållandena. Styrelsens ordförande ska före den 30 september kalla till möte i valberedningen.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Ledamöterna i valberedningen äger rätt till ersättning från bolaget för styrkta skäliga kostnader för uppdragets utförande.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport, punkt 16

En ersättningsrapport har upprättats och finns att ladda ner på bolagets webbplats www.momentgroup.com. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende räkenskapsåret 2020.

Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 17

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är oförändrade i förhållande till de riktlinjer som fastställdes av årsstämman 2020. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare finns att ladda ner på bolagets webbplats, www.momentgroup.com och innebär i huvudsak följande.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning. De föreslagna riktlinjerna möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Rörlig ersättning som omfattas av riktlinjerna ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Vid beredningen av styrelsens förslag till ersättningsriktlinjerna har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats.

Med ledande befattningshavare avses den verkställande direktören och andra personer i koncernledningen samt styrelseledamöter såvitt avser ersättningar utöver det styrelsearvode som stämman fattar beslut om. För närvarande består koncernledningen, förutom verkställande direktör/Koncernchef, av Group CFO, Kommunikationschef/IR-ansvarig, Affärsområdeschefer samt respektive verkställande direktör i dotterbolagen.

Koncernledningens ersättning ska utgöras av en fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra icke-monetära förmåner såsom företagsbil. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman och bolagsstämman kan oberoende av riktlinjerna besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar och incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner.

Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella som ska följa koncernens finansiella mål eller icke-finansiella som ska ligga i linje med den individuella utvecklingsplanen. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska kunna mätas under en period om ett år och den rörliga ersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga lönen för koncernens verkställande direktör samt 25 procent av den fasta årliga lönen för respektive annan ledande befattningshavare. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

För den verkställande direktören ska pensionsförmåner vara premiebestämda och pensionspremierna ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga lönen.

Andra icke-monetära förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga lönen.

Uppsägningstiden ska vara så lång att bolaget ges skälig tid att rekrytera och utbilda ersättare med de begränsningar som kan följa av lag. En uppsägningstid från befattningshavarens sida om maximalt sex månader ska anses uppfylla detta krav. Vid sådan uppsägning ska befattningshavaren inte ha rätt till avgångsvederlag. Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för ett år för verkställande direktören och för övriga ledande befattningshavare.

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott i vars uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och konvertibler, punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och konvertibler motsvarande en utspädning om maximalt 10 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Vidare kan sådana emissioner ske mot kontant betalning, genom apport och kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för att ägandet i bolaget ska kunna spridas eller för genomförande av förvärv eller finansiering.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningshandlingarna, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor och skickas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget. Samtliga handlingar kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.momentgroup.com.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 432 022 520, samtliga av samma slag. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen senast tio dagar för stämman, dvs. senast den 24 april 2021, till Moment Group AB (publ), "Årsstämma 2021", Första Långgatan 3, 413 27 Göteborg alternativt via mail till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats, www.momentgroup.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf                                                                           

Göteborg i mars 2021

MOMENT GROUP AB (publ)

Styrelsen