Kallelse till årsstämma i Mofast AB (publ)

Mofast AB (Publ), org.nr 559124-6052 ("Bolaget"), håller årsstämma den 19 maj 2022. Med anledning av Covid-19 och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen i Bolaget beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 maj 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.

Rätt att deltaga i årsstämman har den som:

• dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken den 11 maj 2022; rösträttsregistrering gjord senast den 13 maj 2022 kommer dock att beaktas; och
• dels har anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast 18 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga på stämman, genom förvaltarens omsorg rösträttsregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear. Sådan omregistrering måste vara verkställd av förvaltaren per den 13 maj 2022, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda, bifogas poströstningsformuläret. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Blankett för fullmakt finns att hämta på Bolagets webbplats, www.mofastab.se, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär det och uppger sin postadress.

Poströstning

Bolagets styrelse har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret för poströstning finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.mofastab.se. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning kan skickas med post till Mofast AB (Publ), Drottninggatan 104, 111 60 Stockholm (märk kuvertet "Poströstning årsstämma 2022") eller med e-post till [email protected]. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 18 maj 2022.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 11 802 009 aktier, varvid varje aktie berättigar till en (1) röst. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 9 maj 2022 på adress Mofast AB (Publ), Drottninggatan 104, 111 60 Stockholm (märk kuvertet "Poströstning årsstämma 2022") eller via e-post direkt till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.mofastab.se, och hos Wigge & Partners Advokat KB, Birger Jarlsgatan 25, 111 45 Stockholm, senast den 14 maj 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en (1) eller två (2) justerare.
5. Prövning av om stämman blivit sammankallad i behörig ordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om
   1.   fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3.   ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
11. Beslut om
    1. optionsprogram till föreslagen styrelseledamot, och
    2. optionsprogram till ledande befattningshavare.
12. Stämman avslutas. 

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (ärende 1)

Styrelsen föreslår i första hand att styrelsens ordförande Jonas Blomquist väljs till ordförande vid stämman, och vid dennes förhinder; att advokat Patrik Brage väljs till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (ärende 2)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonerna.

Val av en eller två personer att justera protokollet (ärende 4)

Styrelsen föreslår att två justeringsmän utses, och att Dan Magnell och Dan Törnsten väljs, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, annan person som föreslås av Bolagets styrelse. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag till vinstdisposition (ärende 7. b.)

Som offentliggjordes den 31 mars 2022 föreslår styrelsen en utdelning om totalt 30 685 223 kronor, 2,60 kronor per utestående aktie, genom utbetalning vid två tillfällen innan nästa årsstämma. Den första utdelningen föreslås att ske till ett belopp om 1,30 kronor per aktie den 7 juli 2022, med avstämningsdag den 1 juli 2022. Den nästkommande utdelningen föreslås att ske till ett belopp om 1,30 kronor per aktie den 10 januari 2023, med avstämningsdag den 4 januari 2023.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (ärende 8)

Aktieägare företrädande cirka 27 procent av rösterna föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 550 000 kronor (450 000 kronor), att fördelas med 250 000 kronor (150 000 kronor) till styrelsens ordförande och 75 000 kronor (75 000 kronor) till ordinarie styrelseledamot. Föregående år inom parentes.

Aktieägare företrädande cirka 27 procent av rösterna föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd faktura.

Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisionsbolag eller revisorer och eventuella revisorssuppleanter (ärende 9)

Aktieägare företrädande cirka 27 procent av rösterna föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter, utan suppleanter. Jonas Blomqvist, Dan Törnsten, Dan Mangell och Anders Ilstam föreslås till omval. Malcolm Lidbeck föreslås till nyval som ledamot. Jonas Blomquist föreslås till omval som styrelsens ordförande.

Aktieägare företrädande cirka 27 procent av rösterna föreslår nyval av Jonas Bergström vid det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag för tiden fram till nästa årsstämma.

Presentation av föreslagen styrelseledamot

Malcolm Lidbeck. Född 1963.

Utbildning: Juristexamen vid Stockholms universitet.

Arbetslivserfarenhet: Advokat vid Mannheimer Swartling, VD för J Lindeberg, styrelseordförande i ACNE Group, samt styrelseledamot i Filippa K Group AB. Malcolm är sedan 2015 verksam i Synsam AB (publ).

 

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (ärende 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman den 19 maj 2022 bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission i Bolaget i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2023, och medföra en ökning av högst 10 000 000 aktier i bolaget.
2. Emission ska ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna.
3. Emission ska kunna förenas med bestämmelse om apport, kvittning och/eller med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
4. Aktierna ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.
5. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om sådana mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Beslut av stämman i enlighet med detta förslag är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Syfte

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse genom att emittera aktier som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Förslag till optionsprogram till föreslagen styrelseledamot (ärende 11.a.)

Aktieägaren Anders Ivarsson Aktiebolag ("Ivarsson"), som företräder cirka 23 procent av rösterna i Bolaget, föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram till Malcolm Lidbeck i enlighet med de villkor och riktlinjer som anges under rubriken "Huvudsakliga villkor och riktlinjer för incitamentsprogram till styrelseledamot och ledande befattningshavare ("IP 2022")" nedan.

Förevarande beslut är villkorat av att årsstämman fattar beslut om nyval av Malcolm Lidbeck som styrelseledamot i enlighet med punkt 9.

Förslag till optionsprogram till ledande befattningshavare (ärende 11.b.)

Aktieägaren Ivarsson, som företräder cirka 23 procent av rösterna i Bolaget, föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett incitamentsprogram till Per Gebenius i enlighet med de villkor och riktlinjer som anges under rubriken "Huvudsakliga villkor och riktlinjer för incitamentsprogram till styrelseledamot och ledande befattningshavare ("IP 2022")" nedan.

 

Huvudsakliga villkor och riktlinjer för incitamentsprogram till föreslagen styrelseledamot och ledande befattningshavare ("IP 2022")

 

1. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, Serie 2022/2023:A.
   Ivarsson föreslår att årsstämman beslutar om emission och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

 

A.1 Emission av teckningsoptioner

Ivarsson föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 35 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 35 000 kronor.

 

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

• Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget Mofast Invest AB, org.nr 559153-7781 ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och styrelsen i Bolaget enligt nedan. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom företagsledningen och styrelsen i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal och styrelseledamöter. Incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos styrelsen och kommer att vara till nytta för såväl deltagaren som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

• Överteckning kan inte ske.

• Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

• Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

• Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.

• Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 15 april 2023 till och med den 15 maj 2023.

• Teckningskursen per aktie ska motsvara ca 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlights officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som följer närmast efter dagen för årsstämman, dock lägst en (1) krona.

• För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

• De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

  

Teckningsoptionen är fullt utdelningsskyddad och omfattas av sedvanliga omräkningsformler. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de föreslagna fullständiga villkoren för Serie 2022/2023:A vilka tillhandahålls i enlighet med rubriken Handlingar och ytterligare information nedan.

 

A.2 Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

 

Ivarsson föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner av Serie 2022/2023:A till:

(a)    Per Gebenius; och

(b)    Malcolm Lidbeck (tillsammans "Deltagarna"), på följande villkor.

 

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma Deltagarna enligt tabellen nedan.

 

Deltagare	Maximalt antal optioner
Per Gebenius	20 000
Malcolm Lidbeck	15 000
Summa	35 000

 

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

 

Värdet har preliminärt beräknats till 2 kronor 84 öre per option baserat på en aktiekurs om 89 kronor 80 öre, en teckningskurs om 103 kronor 20 öre, en löptid om 1 år, en riskfri ränta om 0,40 procent samt en volatilitet om 20 procent.

 

Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

 

Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt Ivarssons bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

 

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner kan ske från och med registreringen hos Bolagsverket och senast den 15 augusti 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

 

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tio dagar efter anmälan om förvärv.

 

Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

B. Övriga frågor med anledning av IP 2022

Kostnader

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att tecknings-optionerna inte kommer att medföra några personalkostnader för Bolaget. IP 2022 kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende programmet.

 

Påverkan på viktiga nyckeltal

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emissionen av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.

 

Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget innebär IP 2022, vid utnyttjande av samtliga 35 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 0,3 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,3 procent av det totala antalet utestående röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.

 

Beräkning av marknadsvärdet

Den oberoende finansielle rådgivaren, Svalner Skatt och Transaktion, gör en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.

 

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har, vid tiden för årsstämman, ett utestående incitamentsprogram.

 

Bemyndiganden för styrelsen

Årsstämman uppdrar år styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt rubriken A.2 ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra några mindre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

 

Bakgrund och motiv

Ivarsson vill införa ett incitamentsprogram till Deltagarna i syfte att underlätta för Bolaget att behålla dessa personer inom koncernen. Därutöver införs incitamentsprogrammet i syfte att motivera Deltagarna till att anstränga sig för Bolagets och dess dotterbolags framgång samt för att tillhandahålla ett sätt för Deltagarna att bli delägarare i Bolaget och därigenom dra nytta av värdeökningen i Bolagets aktie. Incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos styrelsen och kommer att vara till nytta för såväl Deltagarna som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde. Bolaget är i en fas av förändring och expansion och Ivarsson bedömer att det är lämpligt att ett incitamentsprogram lanseras.

 

Tilldelningen till Deltagarna har bestämts baserat på Ivarssons bedömning av respektive Deltagares möjligheter att bidra till värdeskapande i Bolaget och att Deltagarnas intresse för Bolagets verksamhet på så vis förstärks och fortsatt företagslojalitet stimuleras. Ivarsson bedömer att de berörda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget och dess verksamhet som i och med ett personligt ägarengagemang.

 

Anledningen till att Ivarsson valt att löptiden för IP 2022 skall uppgå till ett (1) år är att Ivarsson vill uppnå ett incitament för Deltagarna att skyndsamt påbörja arbetet med att genomföra Bolagets strategi och utveckla dess fastighetsportfölj och därmed också förbättra aktiekursen.

 

Beredning av ärendet

Principerna för IP 2022 har arbetats fram av Ivarssons styrelse och har diskuterats med vissa andra större aktieägare i Bolaget. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare. Ivarsson har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman.

 

Bolagets styrelse och ledande befattningshavare har inte deltagit i beredningen av IP 2022.

 

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut om inrättandet av IP 2022 enligt ovan erfordrar att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 10 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För beslut i enlighet med Ivarssons förslag i punkterna 11.a. och 11.b. krävs att besluten biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.mofastab.se senast tre veckor före bolagsstämman. Handlingarna hålls även tillgängliga hos Bolaget på adress Drottninggatan 104, 111 60 Stockholm. Kopior på handlingar kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear förda aktieboken, avgiven poströst samt, i förekommande fall, fullmakter, kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

  

Stockholm i april 2022

Mofast AB (Publ)

Styrelsen