KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MODELON AB (PUBL)

Stämman kommer att genomföras via förhandsröstning, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att genomföras.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 10 maj 2022, och
• dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 17 maj 2022.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail

Förhandsröstningen, så kallad poströstning, sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen Modelon AB, ref: Jonas Eborn, IDEON Science Park, 223 70 Lund (märk brevet Årsstämma) eller per e-post till [email protected]. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.modelon.com/agm2022, eller tillhandahållas på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 17 maj 2022. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.modelon.com/agm2022, och tillhandahålls på begäran. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen biläggas formuläret. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 12 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
9. Val till styrelsen och av revisorer
10. Beslut om instruktion till valberedningen inför årsstämman 2023
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Förslag föreligger att Christer Ljungberg väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom den Christer Ljungberg anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, kontrollerad av justeringsmannen.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner

Förslag föreligger att Mikael Bluhme utses till justeringsman, eller vid förhinder för honom den Mikael Bluhme anvisar.

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden lämnas oförändrade, arvode ska utgå med 450 000 kronor till styrelseordförande och med 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.

Föreslås att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Val till styrelsen och av revisorer

Valberedningen föreslår att sex ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter, utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att omval sker av styrelseledamöterna Christer Ljungberg, Karin Almqvist Liwendahl, Eric Bantegnie, Hilding Elmqvist, Mark Shay och Magnus Thell. Christer Ljungberg föreslås omväljas som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår även att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisor. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att den auktoriserade revisorn Henrik Rosengren kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall stämman beslutar i enlighet med förslaget.

Punkt 10 – Beslut om instruktion till valberedningen inför årsstämman 2023

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att behålla principer för tillsättande av en valberedning och instruktion för valberedningens arbete enligt nedan.

Valberedningen ska bestå av tre ägarrepresentanter representerande de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i september. Utöver dessa tre ledamöter ska styrelsens ordförande vara adjungerad ledamot i valberedningen. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Styrelseordföranden ska kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna och begära att dessa utser varsin representant. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en ägarrepresentant eller om en ägarrepresentant avgår innan uppdraget har fullgjorts utan att den aktieägare eller ägargrupp som utsett representanten utser en ny representant, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordningen (det vill säga den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen) att inom en vecka utse en ägarrepresentant. Denna process fortgår till dess att valberedningen består av tre ägarrepresentanter.

Vid ägarförändringar i Bolaget som påverkar sammansättningen av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna, får den av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna som inte har någon ägarrepresentant i valberedningen kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig bör ledamot utsedd av aktieägare eller ägargrupp som inte längre tillhör de tre största ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren eller ägargruppen tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum.

Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får inte vara valberedningens ordförande.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen löper intill dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Koden. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny valberedning.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ovanstående principer för hur valberedning utses och instruktion för dess arbete ska gälla till dess bolagsstämma beslutar om att ändra desamma.

Punkt 11 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att, inom de ramar som bolagsordningen tillåter, öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet får medföra en sammanlagd utspädning av antalet aktier och röster i bolaget med högst 10 procent.

Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, för att skapa incitament för anställda samt för att i övrigt införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 11 förutsätter för giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran från aktieägare skall lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen Modelon AB, ref: Jonas Eborn, IDEON Science Park, 223 70 Lund (märk brevet Årsstämma) eller per e-post till adressen [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.modelon.com/investor-relations och på Bolagets kontor med adress Modelon AB, IDEON Science Park, 223 70 Lund senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Modelon AB, IDEON Science Park, 223 70 Lund samt på Bolagets webbplats, www.modelon.com/investor-relations, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________________________

Lund i april 2022

Modelon AB (publ)

Styrelsen