KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MODELON AB (PUBL)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 6 maj 2024, och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är bolaget tillhanda senast tisdagen den 7 maj 2024, per post till Modelon AB, Att. Jonas Eborn, Ideon Science Park, 223 70 Lund (märk brevet ”årsstämma”) eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 8 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.modelon.com/agm2024, och tillhandahålls på begäran. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före den extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
9. Val till styrelsen och av revisorer
10. Beslut om instruktion till valberedningen inför årsstämman 2025
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
12. Förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda bosatta i Sverige
13. Förslag till beslut om inrättande av ett personaloptionsprogram för anställda bosatta utanför Sverige
14. Stämmans avslutande

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman / Election of chairman of the meeting

Förslag föreligger att Christer Ljungberg väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom den Christer Ljungberg anvisar.

It is proposed that Christer Ljungberg is elected chairman of the general meeting, or in his absence, the one the board appoints.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd / Preparation and approval of the voting register

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och registrerade deltagare vid stämman, kontrollerad av justeringsmannen.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner

Förslag föreligger att Mikael Bluhme utses till justeringsman, eller vid förhinder för honom den Mikael Bluhme anvisar.

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden lämnas oförändrade, arvode ska utgå med 450 000 kronor till styrelseordförande och med 200 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Föreslås även att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Val till styrelsen och av revisorer

Valberedningen föreslår att fyra ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter, utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att omval sker av styrelseledamöterna Christer Ljungberg, Eric Bantegnie, Hilding Elmqvist och Mark Shay. Christer Ljungberg föreslås omväljas som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår även att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisor.

Punkt 10 – Beslut om instruktion till valberedningen inför årsstämman 2025

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att behålla principer för tillsättande av en valberedning och instruktion för valberedningens arbete enligt nedan.

Valberedningen ska bestå av tre ägarrepresentanter representerande de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i september. Utöver dessa tre ledamöter ska styrelsens ordförande vara adjungerad ledamot i valberedningen. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Styrelseordföranden ska kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna och begära att dessa utser varsin representant. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en ägarrepresentant eller om en ägarrepresentant avgår innan uppdraget har fullgjorts utan att den aktieägare eller ägargrupp som utsett representanten utser en ny representant, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordningen (det vill säga den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen) att inom en vecka utse en ägarrepresentant. Denna process fortgår till dess att valberedningen består av tre ägarrepresentanter.

Vid ägarförändringar i Bolaget som påverkar sammansättningen av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna, får den av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna som inte har någon ägarrepresentant i valberedningen kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig bör ledamot utsedd av aktieägare eller ägargrupp som inte längre tillhör de tre största ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren eller ägargruppen tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum.

Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får inte vara valberedningens ordförande.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen löper intill dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Koden. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i Bolagets styrelse, styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om principer för utseende av ny valberedning.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ovanstående principer för hur valberedning utses och instruktion för dess arbete ska gälla till dess bolagsstämma beslutar om att ändra desamma.

Punkt 11 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att, inom de ramar som bolagsordningen tillåter, öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet får medföra en sammanlagd utspädning av antalet aktier och röster i bolaget med högst 10 procent.

Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, för att skapa incitament för anställda samt för att i övrigt införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 11 förutsätter för giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12 – Förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda bosatta i Sverige

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Koncernen bosatta i Sverige (”Teckningsoptionsprogram 2024/2028”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 till Bolagets helägda dotterbolag Modelon Göteborg AB ("Dotterbolaget") och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 från Dotterbolaget till anställda i Koncernen bosatta i Sverige, enligt nedan.

(A) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 47 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Koncernen bosatta i Sverige i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2028.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 5 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 15 maj 2024 t.o.m. den 28 maj 2024. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 15 maj 2028 t.o.m. den 30 juni 2028.

7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2028:1, bilaga 12A, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till anställda i Koncernen bosatta i Sverige i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga tecknings-optioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 3 936,35 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket.

(B) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2028, överlåter högst 47 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 till anställda i Koncernen bosatta i Sverige på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma anställda i Koncernen bosatta i Sverige enligt nedan:

1. Medlemmar av ledningsgruppen, landschefer samt nyckelpersoner som är av särskild stor betydelse för Bolaget bosatta i Sverige (exklusive Magnus Gäfvert, Jonas Eborn och Johan Andreasson, vilka är grundare av Bolaget) (högst 4 personer) (”Kategori 1”) ska erbjudas att förvärva 3 000 teckningsoptioner var.
2. Personalansvariga, affärsutvecklare, seniora experter och anställda med andra seniora roller bosatta i Sverige (högst 16 personer) (”Kategori 2”) ska erbjudas att förvärva 1 500 teckningsoptioner var.
3. Övriga anställda bosatta i Sverige (högst 22 personer) (”Kategori 3”) ska erbjudas att förvärva 500 teckningsoptioner var.

Med anställd avses i detta sammanhang hel- och deltidsanställda, dock inte provanställda eller timanställda. Person som har träffat anställningsavtal med bolag i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning ska betraktas som anställd i detta sammanhang.

En anställd kan anmäla sig för förvärv av ett lägre, men inte högre, antal tecknings-optioner än vad han/hon erbjuds att förvärva.

2. Vid förvärv, ska teckningsoptionerna överlåtas vederlagsfritt till de anställda. Då de anställda kommer att förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt, kommer de att förmånsbeskattas för förmånen, dvs. ett värde motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde, vid förvärvet. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske på särskild anmälningssedel senast den 5 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga anmälningstiden.

4. Förutsättningar för att få förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är (i) att den berättigade vid tidpunkten för förvärvet är anställd i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, samt (iii) att den anställde vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett s.k. hembudsavtal med Bolaget enligt vilket den anställde är förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna för det fall den anställde avser att överlåta teckningsoptionerna, om den anställdes anställning i Koncernen upphör inom viss tid samt i vissa andra fall.

5. Teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 som inte överlåts till anställda, liksom teckningsoptioner av serie 2024/2028:1 som, i förekommande fall, senare återköps, får makuleras.

_________________________

Motiv till förslaget och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att erbjuda anställda i Koncernen bosatta i Sverige en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Programmet förväntas leda till en ökad intressegemenskap mellan de anställda och Bolagets aktieägare samt öka förutsättningarna för Bolaget att rekrytera och behålla kompetent och engagerad personal. Styrelsen bedömer att programmet kan få en positiv inverka på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare. Det föreslagna programmet har motsvarande struktur som det teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram som inrättades år 2022 och 2023 – Teckningsoptionsprogram 2022/2026 och Teckningsoptionsprogram 2023/2027.

Utspädning och information om övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Per dagen för detta förslag finns det 11 016 471 aktier i Bolaget, varav 1 421 218 aktier av serie A och 9 595 253 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2028 (teckningsoptioner av serie 2024/2028:1) tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 47 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,43 procent av antalet aktier och ca 0,20 procent av antalet röster i Bolaget.

Det finns fyra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – Teckningsoptionsprogram 2022/2026, Personaloptionsprogram 2022/2026, Teckningsoptionsprogram 2023/2027 och Personaloptionsprogram 2023/2027. Per dagen för detta förslag finns det 35 500 utestående teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2026, 42 000 utestående personaloptioner i Personaloptionsprogram 2022/2026, 28 000 utestående teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2027 och 49 000 utestående personaloptioner i Personaloptionsprogram 2023/2027. Varje teckningsoption i Teckningsoptionsprogram 2022/2026 och personaloption i Personaloptionsprogram 2022/2026 berättigar till teckning/förvärv av en aktie av serie B i Bolaget under perioden fr.o.m. den 15 maj 2026 t.o.m. den 30 juni 2026 till en teckningskurs/ett lösenpris om 28 kronor. Varje teckningsoption i Teckningsoptionsprogram 2023/2027 och personaloption i Personaloptionsprogram 2023/2027 berättigar till teckning/förvärv av en aktie av serie B i Bolaget under perioden fr.o.m. den 15 maj 2027 t.o.m. den 30 juni 2027 till en teckningskurs/ett lösenpris om 26,98 kronor. Bolagets åtaganden under personaloptionsprogrammen 2022/2026 och 2023/2027 (leverans av aktier) har säkrats med teckningsoptioner.

Vid sidan av detta förslag, föreslår styrelsen att stämman ska besluta om inrättande av ett personaloptionsprogram för anställda i Koncernen bosatta utanför Sverige (”Personaloptionsprogram 2024/2028”) (se separat förslag).

Om samtliga utestående teckningsoptioner och personaloptioner i Teckningsoptions-program 2022/2026, Personaloptionsprogram 2022/2026, Teckningsoptionsprogram 2023/2027 och Personaloptionsprogram 2023/2027 utnyttjas för teckning/förvärv av aktier, stämman skulle besluta i enlighet med styrelsens förslag, samtliga som erbjuds att delta i de nya programmen skulle ansluta sig till dessa och samtliga nya teckningsoptioner och personaloptioner skulle utnyttjas för teckning/förvärv av aktier i Bolaget, skulle antalet aktier och röster i Bolaget öka med sammanlagt 257 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 2,28 procent av antalet aktier och ca 1,07 procent av antalet röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2028:1 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 10 kronor vid utställandet av teckningsoptionerna, en antagen teckningskurs om 15 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 4,07 år, en antagen volatilitet om 40 procent, en riskfri ränta om 2,53 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2028:1 beräknats till 2,16 kronor. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till anställda kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt till anställda kommer Teckningsoptionsprogram 2024/2028 att föranleda kostnader, dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader (motsvarande förmånsvärdet), dels i form av sociala avgifter. Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2028 överlåts till anställda och teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten överensstämmer med den preliminära värderingen, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna att uppgå till ca 102 000 kronor och kostnaderna för sociala avgifter att uppgå till ca 32 000 kronor.

Teckningsoptionsprogram 2024/2028 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med förslagen under (A) och (B) ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut i enlighet med förslagen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 – Förslag till beslut om inrättande av ett personaloptionsprogram för anställda bosatta utanför Sverige

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för anställda i Koncernen bosatta utanför Sverige (”Personaloptionsprogram 2024/2028”), enligt (A) nedan.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2024/2028 föreslår styrelsen även att stämman ska besluta om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028:2 till Bolagets helägda dotterbolag Modelon Göteborg AB (”Dotterbolaget”), samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2028:2 från Dotterbolaget, enligt (B) nedan.

(A) Förslag till beslut om inrättande av Personaloptionsprogram 2024/2028

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av Personaloptionsprogram 2024/2028 på i huvudsak följande villkor:

1. Personaloptionsprogram 2024/2028 ska omfatta högst 55 500 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 15 maj 2024 t.o.m. den 28 maj 2024. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall, varvid omräkningsvillkoren för de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt (B) ska tillämpas.

3. Personaloptionerna ska erbjudas till anställda i Koncernen bosatta utanför Sverige enligt nedan:

1. Medlemmar av ledningsgruppen, landschefer samt nyckelpersoner som är av särskild stor betydelse för Bolaget bosatta utanför Sverige (exklusive Hubertus Tummescheit, som är grundare av Bolaget) (högst 8 personer) ("Kategori 1") ska erbjudas 3 000 personaloptioner var.
2. Personalansvariga, affärsutvecklare, seniora experter och anställda med andra seniora roller bosatta utanför Sverige (högst 14 personer) ("Kategori 2") ska erbjudas 1 500 personal-optioner var.
3. Övriga anställda bosatta utanför Sverige (högst 21 personer) ("Kategori 3") ska erbjudas 500 personaloptioner var.

Med anställd avses i detta sammanhang hel- och deltidsanställda, dock inte provanställda eller timanställda.

4. Anmälan att delta i Personaloptionsprogram 2024/2028 ska ha kommit in till Bolaget senast den 5 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga anmälningstiden.

5. Tilldelning av personaloptioner till deltagare i programmet ska ske i nära anslutning till utgången av anmälningstiden.

6. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

7. De tilldelade personaloptionerna tjänas in den 15 maj 2027. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd per dagen för intjäning.

8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.

9. Tilldelade personaloptioner som har tjänats in kan utnyttjas under perioden fr.o.m. den 15 maj 2028 t.o.m. den 30 juni 2028. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

10. Deltagande i Personaloptionsprogram 2024/2028 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

11. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2024/2028 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2024/2028, helt eller delvis.

(B) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2028:2 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2028, föreslår styrelsen att stämman beslutar att emittera högst 55 500 teckningsoptioner av serie 2024/2028:2 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2024/2028.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 5 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 15 maj 2024 t.o.m. den 28 maj 2024. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. dagen för registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket t.o.m. den 30 juni 2028.

7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2028:2, bilaga 13A, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att senareläggas i vissa fall.

9. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner används för att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2028, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 4 648,25 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner av serie 2024/2028:2 till deltagare i Personaloptionsprogram 2024/2028 utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt (A) ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2024/2028 (exempelvis genom att överlåta teckningsoptionerna till tredje man som utnyttjar dem och levererar aktier till deltagarna). Styrelsen föreslår att teckningsoptioner av serie 2024/2028:2 som inte behövs i säkringssyfte ska få makuleras.

_________________________

Motiv till förslaget och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

För information om motivet till förslagen under (A) och (B) ovan, hänvisas till informationen under rubriken ”Motiv till förslaget” under punkt 12 ovan.

Utspädning och information om övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Per dagen för detta förslag finns det 11 016 471 aktier i Bolaget, varav 1 421 218 aktier av serie A och 9 595 253 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga personaloptioner som kan ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2028 ges ut, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier av serie B och Teckningsoptioner av serie 2024/2028:2 används för leverans av aktierna, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 55 500 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,50 procent av antalet aktier och ca 0,23 procent av antalet röster i Bolaget.

Vid sidan av detta förlag, föreslår styrelsen att stämman ska besluta om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Koncernen bosatta i Sverige (”Teckningsoptionsprogram 2024/2028”) (se separat förslag).

För information om utestående aktierelaterade incitamentsprogram samt information om total utspädning, hänvisas till informationen under motsvarande rubrik i förslaget till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Koncernen bosatta i Sverige.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

Personaloptionerna har inget marknadsvärde då de inte är överlåtbara. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har dock, som oberoende värderingsinstitut, gjort en preliminär beräkning av det teoretiska värdet på en personaloption som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2028 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 10 kronor vid utställandet av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 15 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 4,07 år, en antagen volatilitet om 40 procent, en riskfri ränta om 2,53 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har det teoretiska värdet på en personaloption som ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2028 beräknats till 2,16 kronor. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen. Vid tilldelning av personaloptionerna kommer det teoretiska värdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Personaloptionsprogram 2024/2028 kommer att föranleda kostnader, dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Baserat på antagandet att det teoretiska värdet på en personaloption är 2,16 kronor, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna uppgå till ca 120 000 kronor, fördelat över intjänandeperioden. I vissa länder kommer personaloptionerna att föranleda kostnader i form av sociala avgifter vid utnyttjandet av optionerna. Baserat på antagandet att samtliga personaloptioner ges ut, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och antagandet att aktiekursen tredubblas fram till tidpunkten för utnyttjande, beräknas kostnaderna för sociala avgifter att uppgå till ca 104 000 kronor. Med tanke på de ringa beloppen, föreslås inga åtgärder för säkring av kostnader för sociala avgifter.

Personaloptionsprogram 2024/2028 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med förslagen under (A) och (B) ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut i enlighet med förslagen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran från aktieägare skall lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen Modelon AB, ref: Jonas Eborn, IDEON Science Park, 223 70 Lund (märk brevet Årsstämma) eller per e-post till adressen [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.modelon.com/investor-relations och på Bolagets kontor med adress Modelon AB, IDEON Science Park, 223 70 Lund senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Modelon AB, IDEON Science Park, 223 70 Lund samt på Bolagets webbplats, www.modelon.com/investor-relations, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________________________

Lund i april 2024

Modelon AB (publ)

Styrelsen

The Board of Directors