Kallelse till årsstämma i Misen Energy AB (publ)

Aktieägarna i Misen Energy AB (publ), org.nr 556526-3968, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2022.

Information med anledning av coronaviruset

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av coronaviruset (Covid‑19). Följaktligen kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid årsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 28 april 2022.

Rätt att delta i stämman

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 20 april 2022, och

2. senast onsdagen den 27 april 2022 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 27 april 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast onsdagen den 20 april 2022 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 22 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt nedan senast den 27 april 2022. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.misenenergy.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Med anledning av den fortsatta risken för spridning av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför bolagsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.misenenergy.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 27 april 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Misen Energy AB (publ), Kungsportsavenyen 32, 411 36 Göteborg, Sverige. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande och uteseende av protokollförare vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en justeringsperson
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt revisionsbolag
11. Val av ledamöter av valberedningen
12. Fastställande av principer för valberedningen
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv på Baker McKenzie Advokatbyrå, väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 3: Godkännande av dagordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 4: Val av en justeringsperson

Styrelsen föreslår jurist Elsa Sefastsson på Baker & McKenzie Advokatbyrå till justeringsperson eller, vid förhinder, den hon anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7(b): Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8: Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styreselen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha en revisor (revisionsbolag) och inga revisorssuppleanter.

Punkt 9: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att ersättning till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med ett totalt belopp om 350 000 euro och fördelas enligt följande: 150 000 euro till styrelsens ordförande, 100 000 euro till envar av Dimitrios Dimitriadis, 50 000 euro till Gediminas Vaikasas och 50 000 euro till Iryna Demchenko. Ersättningen är således detsamma som föregående år.

Valberedningen föreslår vidare att inget ytterligare arvode ska utgå till ledamöter i Bolagets styrelseutskott.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorerna ska utgå i enlighet med godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt revisionsbolag

Valberedningen föreslår omval av Andrius Smaliukas, Dimitrios Dimitriadis, Gediminas Vaikasas och Iryna Demchenko som styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår vidare omval av Andrius Smaliukas som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Frejs Revisorer AB till Bolagets revisor. Frejs Revisorer AB har anmält att auktoriserade revisorn Ulf Johansson fortsätter som huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Val av ledamöter av valberedningen

Valberedningen föreslår:

• omval av Sergiy Probylov, föreslagen av Blankbank Investments Limited, Dimitrios Dimitriadis, i sin roll som aktieägare i Misen Energy AB (publ), Aurimas Augustinavicius, föreslagen av TCT Holding AB, och Andrius Smaliukas, i egenskap av styrelseordförande, som ledamöter av valberedningen; och
• omval av Sergiy Probylov som ordförande av valberedningen.

Punkt 12: Fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att de principer för valberedningen som antogs på årsstämman 2021 ska antas på nytt.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 145 068 222 stycken varvid varje aktie har en röst. Endast ett aktieslag finns. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.misenenergy.se, senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. måndagen den 18 april 2022 till adress Kungsportsavenyen 32, 411 36 Göteborg eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.misenenergy.se och på Bolagets huvudkontor senast lördagen den 23 april 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm, 29 mars 2022

Misen Energy AB (publ)

Styrelsen